В целях обеспечения правильного и единообразного применения экономическими судами актов законодательства при разрешении корпоративных споров, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ, руководствуясь статьей 47 Закона Республики Узбекистан «О судах», Пленум Высшего хозяйственного суда Республики Узбекистан постановляет:

1. При разрешении споров между участниками, участниками и хозяйственными товариществами, в том числе между акционерами, акционером и акционерным обществом, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ судам следует руководствоваться Гражданским кодексом Республики Узбекистан (далее — ГК), Экономическим процессуальным кодексом Республики Узбекистан (далее — ЭПК), законами Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров», «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», «О хозяйственных товариществах» и иными актами законодательства.

7. Обратить внимание судов, что спор между директором общества, членами правления общества, доверительным управляющим и обществом, возникший по договору, заключенному на основании части восьмой статьи 79 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров», хоть он и вытекает из деятельности общества, не подведомственен экономическому суду, так как данный спор вытекает из трудовых отношений. Такое же правило действует в отношении споров между единоличным исполнительным органом (директором) общества и обществом с ограниченной и дополнительной ответственностью, возникших по договору, заключенному в соответствии с частью второй статьи 39 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

В случае обращения в экономический суд акционера, одновременно являющегося работником общества, с исковым заявлением по трудовому спору такое заявление подлежит передаче в суд по гражданским делам по подведомственности на основании требований статьи 31¹ ЭПК, а если исковое заявление принято к производству, выносится определение о передаче материалов дела на рассмотрение суда по гражданским делам по подведомственности и прекращении экономического судопроизводства.

8. Судам следует иметь в виду, что по данной категории дел применяются меры по обеспечению иска, предусмотренные статьей 94 ЭПК. При этом меры по обеспечению иска должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть связанными с предметом спора, соразмерными исковым требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

10. Согласно части пятой статьи 19 Закона Республики Узбекистан «О хозяйственных товариществах» полномочия на ведение дел товарищества, предоставленные одному или нескольким участникам, могут быть прекращены судом по требованию одного или нескольких других участников товарищества при наличии к тому оснований, в частности, вследствие грубого нарушения уполномоченным лицом (лицами) своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его (их) к ведению дел. На основании судебного акта в учредительный договор товарищества вносятся необходимые изменения.

11. В соответствии с частью второй статьи 22 Закона Республики Узбекистан «О хозяйственных товариществах», участники товарищества вправе требовать в судебном порядке исключения кого-либо из участников из товарищества по единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому оснований, в частности, вследствие грубого нарушения этим участником своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к ведению дел.

13. Судам следует иметь в виду, что с исковым заявлением о возложении обязанности по выкупу обществом всех или части принадлежащих им акций вправе обращаться только акционеры-владельцы голосующих акций, указанные в части первой статьи 40 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров».

13.1. Судам следует иметь в виду, что требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций должно быть заявлено обществу не позднее тридцати дней со дня принятия общим собранием акционеров соответствующего решения. Данное требование должно быть заявлено в письменной форме с указанием данных о месте жительства (расположения) акционера и количестве акций, выкупа которых он требует. При этом необходимо учитывать, что указанный тридцатидневный срок считается сроком досудебного урегулирования спора. Судам, при рассмотрении таких исков следует проверять, направлена ли обществу претензия в течение тридцатидневного срока с момента принятия решения. Если претензия не направлена в течение указанного срока, производство по иску подлежит прекращению на основании пункта 8 статьи 110 ЭПК.

Согласно части четвертой статьи 41 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» после истечения тридцатидневного срока общество обязано в течение десяти дней выкупить акции у акционера, заявившего данное требование.

14. Согласно части девятой статьи 60 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров по уважительной причине или голосовал против принятия такого решения.

15. Разъяснить судам, что ко всем требованиям, за исключением требований предусмотренных в статье 62 Закона Республики Узбекистан «О рынке ценных бумаг», применяется общий срок исковой давности (три года).

Вопрос восстановления пропущенного срока исковой давности разрешается в порядке, предусмотренном статьей 159 ГК.

16. Согласно смыслу части первой статьи 56 Закона Республики Узбекистан «О рынке ценных бумаг» уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг вправе предъявлять иски в суд в интересах инвесторов, владельцев ценных бумаг, государства. В этой связи судам следует иметь в виду, что в исковом заявлении уполномоченного государственного органа должно быть указано в чьих интересах оно подается. В случае, если в исковом заявлении не указано в чьих интересах оно подано, заявление подлежит возврату на основании пункта 1 части первой статьи 155 ЭПК. Если же исковое заявление принято к производству, оно подлежит оставлению без рассмотрения.

18. Согласно части восьмой статьи 32 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» в случае непринятия решения об уменьшении уставного фонда (уставного капитала) общества или ликвидации общества его акционеры, кредиторы, а также уполномоченные государственные органы вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке. При этом судам следует иметь в виду, что в соответствии с пунктом 5 части первой статьи 25 ЭПК требования акционеров о ликвидации общества подведомственны экономическому суду. Вопрос о подведомственности аналогичных требований кредиторов общества, других уполномоченных государством органов должен решаться на общих основаниях.

19. В соответствии с частью второй статьи 8 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» с требованием об исключении участника из общества могут обращаться участники, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного фонда (уставного капитала) общества. При этом судам следует учитывать, что с таким требованием может обращаться как один участник, доля которого в обществе составляет не менее десяти процентов уставного фонда (уставного капитала), так и несколько участников, совокупность долей которых составляет не менее десяти процентов уставного фонда (уставного капитала). При обращении в суд нескольких участников исковое заявление должно быть подписано этими участниками или их представителем (представителями). При этом размер доли истца (истцов) определяется на основании учредительных документов, заверенных в установленном порядке.

20. На основании статьи 41 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» решение исполнительного органа общества по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения, может быть признано судом недействительным.

20.2. Согласно части первой статьи 41 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона и иных актов законодательства, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. При этом исчисление двухмесячного срока для участника, принимавшего участие в собрании, начинается со дня принятия решения, а для участника, не принимавшего участия в собрании, со дня, когда он узнал или должен был узнать о данном решении.

Следует иметь в виду, что двухмесячный срок, установленный в статье 41 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», является специальным сроком исковой давности и применяется только на основании заявления, поданного стороной спора, до принятия судом решения. В случае признания причин пропуска уважительными указанный срок может быть восстановлен судом в соответствии со статьей 159 ГК на основании ходатайства истца.

21. Согласно абзацу шестому части первой статьи 8 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» участник общества вправе «... в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников в порядке, предусмотренном настоящим Законом и учредительными документами общества ...». В связи с этим, необходимо иметь в виду, что в случае обращения участника общества в суд с требованием об исключении его самого из общества, такое требование подлежит отказу в удовлетворении.

22. В соответствии с частью пятой статьи 22 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» при исключении или выходе участника из общества, его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному или вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате исключения и выхода, или с согласия исключенного или вышедшего из общества участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

22.1. Согласно части пятой статьи 15 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» имущество, переданное исключенным или вышедшим из общества участником в пользование обществу в качестве вклада в уставный фонд (уставный капитал), остается в пользовании общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотрено учредительным документом.

22.2. Согласно части девятой статьи 22 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Судам следует учитывать, что в случае, если в уставе общества предусмотрен меньший срок выплаты действительной стоимости доли или выдачи в натуре имущества такой же стоимости, то применяется срок, предусмотренный в уставе. В случае, если в уставе общества предусмотрен срок более одного года, в этом случае применяется срок, предусмотренный в части девятой статьи 22 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

Судам следует особое внимание обращать на то, что исходя из смысла Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» при определении стоимости доли путем назначения экспертизы перед экспертом должен ставиться вопрос об определении не рыночной стоимости доли участника, а стоимости доли на основе данных бухгалтерской отчетности, так как законодательством не предусмотрена выплата доли участника по рыночной стоимости, за исключением случаев, когда участником является иностранный инвестор.

22.^4. В соответствии с частью четвертой статьи 56 Закона Республики Узбекистан «Об инвестициях и инвестиционной деятельности» иностранный инвестор в случае выхода из предприятия с иностранными инвестициями или ликвидации этого предприятия получает право на возврат своей доли в имуществе предприятия в денежной или товарной форме в соответствии с рыночной стоимостью.

23. По общему правилу в экономических судах не подлежат рассмотрению требования о взыскании морального вреда. Вместе с тем, судам следует иметь в виду, что по делам, предусмотренным в пункте 5 части первой статьи 25 ЭПК, требования участников (акционеров) физических лиц о взыскании морального вреда подведомственны экономическим судам. В этой связи, отказ в принятии искового заявления или требования о взыскании морального вреда не допускается.

24. Судам следует иметь в виду, что нормы ЭПК, регулирующие институт мирового соглашения, распространяются и на дела по спорам, предусмотренным в пункте 5 части первой статьи 25 ЭПК. Если мировое соглашение не противоречит законодательству и не нарушает права и охраняемые законом интересы других лиц, оно может быть утверждено экономическим судом.