Статья 1. Внести в Закон Республики Узбекистан от 26 апреля 1996 года № 223-I «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» (Ведомости Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 1996 г., № 5-6, ст. 61; 1997 г., № 2, ст. 56; 1998 г., № 3, ст. 38, № 9, ст. 181; 1999 г., № 9, ст. 229; 2001 г., № 1-2, ст. 23; 2003 г., № 1, ст. 8, № 9–10, ст. 149; Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2006 г., № 4, ст. 154; 2007 г., № 7, ст. 325, № 12, ст.ст. 598, 606, 608; 2008 г., № 9, ст. 489, № 12, ст. 640; 2009 г., № 4, ст. 133, № 9, ст. 330; 2010 г., № 9, ст. 337) изменения и дополнения, утвердив его новую редакцию (прилагается).

Статья 2. Кабинету Министров Республики Узбекистан:

привести решения правительства в соответствие с настоящим Законом;

обеспечить пересмотр и отмену органами государственного управления их нормативно-правовых актов, противоречащих настоящему Закону.

Статья 3. Настоящий Закон вступает в силу со дня его официального опубликования.

Целью настоящего Закона является регулирование отношений в области создания, деятельности, реорганизации и ликвидации акционерных обществ, а также защиты прав акционеров.

Законодательство об акционерных обществах и защите прав акционеров состоит из настоящего Закона и иных актов законодательства.

Особенности создания и правового положения акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности, а также акционерных обществ при приватизации государственных организаций определяются законодательством.

Настоящий Закон применяется к отношениям по санации и ликвидации банков в случаях, не противоречащих специальному законодательству.

Если международным договором Республики Узбекистан установлены иные правила, чем те, которые предусмотрены законодательством Республики Узбекистан об акционерных обществах и защите прав акционеров, то применяются правила международного договора.

Акционерным обществом (далее — общество) признается коммерческая организация, уставный фонд (уставный капитал) которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих права акционеров по отношению к обществу.

Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, в том числе имущество, переданное ему в уставный фонд (уставный капитал), учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество приобретает статус юридического лица с момента его государственной регистрации. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Общество вправе открывать банковские счета на территории Республики Узбекистан и за ее пределами.

Общество имеет свое полное и может иметь сокращенное фирменное наименование с указанием на его организационно-правовую форму.

Общество вправе иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на государственном языке и указание места его нахождения. В печати может быть одновременно указано фирменное наименование на любом другом языке.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированные в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации участников гражданского оборота, товаров, работ и услуг.

Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, если в уставе общества не установлено иное.

Общество должно иметь почтовый адрес и адрес электронной почты, по которым с ним осуществляется связь. Общество обязано уведомлять об изменении своего местонахождения (почтового адреса) и адреса электронной почты органы государственной регистрации юридических лиц (далее — регистрирующий орган) путем направления письменного уведомления, а акционеров — путем опубликования в средствах массовой информации.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Если неплатежеспособность общества вызвано неправомерными действиями лица, выступающего в качестве акционера, который имеет право давать обязательные для общества указания, то на указанного акционера в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Акционер имеет право давать обязательные указания только в случае, когда это право предусмотрено в уставе общества.

Неплатежеспособность общества считается вызванной действиями акционера, который имеет право давать обязательные для общества указания, только в случае, если он использовал указанное право в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит неплатежеспособность общества.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции путем публичного размещения с учетом требований законодательства. При этом работники общества имеют преимущественное право на приобретение акций в рамках вводимого обществом плана владения акциями работниками при первичном публичном размещении акций.

Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции путем частного размещения, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена законодательством и уставом общества.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, за исключением случая, установленного в статье 6 настоящего Закона.

В случае, если число акционеров не превышает пятидесяти, уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право:

у акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене и на условиях предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них;

у общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если другие акционеры этого общества не использовали свое преимущественное право.

Акционер, продающий свои акции, обязан известить в письменной форме напрямую либо через общество остальных акционеров о намерении продать свои акции с указанием цены и условий предложения третьему лицу.

Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества, при этом срок использования преимущественного права не может быть менее десяти и более тридцати дней с момента предложения акций на продажу.

В случае продажи акционером принадлежащих ему акций с нарушением преимущественного права, любой акционер общества и (или) общество имеют право в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уступка указанного преимущественного права приобретения акций не допускается.

Общество вправе создавать филиалы и открывать представительства.

Филиалом является обособленное подразделение общества, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Представительством является обособленное подразделение общества, расположенное вне места его нахождения, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

Филиал и представительство общества не являются юридическими лицами. Они действуют на основании положения, утвержденного наблюдательным советом общества. Имущество общества, которым наделяются филиал и представительство, учитывается на балансе общества.

Руководитель филиала или представительства назначается обществом и действует на основании доверенности, выданной обществом.

Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее и открывшее их общество.

Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами Республики Узбекистан осуществляются в соответствии с законодательством страны по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Республики Узбекистан.

Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества в форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.

Дочернее хозяйственное общество не вправе иметь в собственности голосующие акции своего основного общества. Дочернее хозяйственное общество, которое приобрело голосующие акции своего основного общества до вступления в силу запрета, установленного в настоящей части, не вправе голосовать на общем собрании акционеров основного общества.

Зависимое хозяйственное общество не вправе иметь в собственности голосующие акции общества. Зависимое хозяйственное общество, которое приобрело голосующие акции общества до вступления в силу запрета, установленного в настоящей части, не вправе голосовать на общем собрании акционеров общества.

Дочернее хозяйственное общество не отвечает по обязательствам своего основного общества.

Основное общество, которое имеет право давать дочернему хозяйственному обществу обязательные указания, несет солидарную ответственность с дочерним хозяйственным обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество считается имеющим право давать дочернему хозяйственному обществу обязательные указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним хозяйственным обществом или уставе дочернего хозяйственного общества.

В случае банкротства дочернего хозяйственного общества по вине основного общества последнее несет субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Банкротство дочернего хозяйственного общества считается происшедшим по вине основного общества только в случаях, когда основное общество дало дочернему хозяйственному обществу обязательное указание и (или) использовало возможность в целях совершения дочерним хозяйственным обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит банкротство дочернего хозяйственного общества.

Акционеры (участники) дочернего хозяйственного общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему хозяйственному обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало имеющиеся у него права и (или) возможность в целях совершения дочерним хозяйственным обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее хозяйственное общество понесет убытки.

Хозяйственное общество признается зависимым, если другое участвующее общество имеет более двадцати процентов его голосующих акций (доли).

Общество может быть создано путем учреждения или реорганизации юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним учредителем решение о его учреждении принимается им единолично.

Учредители общества заключают между собой учредительный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного фонда (уставного капитала) общества, типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, формирования органов управления общества.

Решения об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимаются учредителями единогласно.

Создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с законодательством Республики Узбекистан.

При преобразовании государственной организации в акционерное общество решение о его учреждении принимается органом, уполномоченным распоряжаться государственным имуществом.

Число учредителей и акционеров общества неограниченно.

Учредителями (учредителем) общества признаются юридические и физические лица, подписавшие учредительный договор о его создании.

Государственные органы не могут выступать учредителями (акционерами) общества, если иное не установлено законом, решением Президента Республики Узбекистан или Кабинета Министров Республики Узбекистан.

Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием, до государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

При преобразовании государственной организации в акционерное общество учредителем общества является орган, уполномоченный распоряжаться государственным имуществом.

Распределение акций между учредителями общества осуществляется в соответствии с учредительным документом.

Учредительное собрание:

принимает решение об учреждении общества и утверждает его устав;

утверждает договоры, заключенные учредителями в ходе учреждения;

определяет порядок оплаты акций учредителями;

определяет типы выпускаемых акций и их количество;

избирает наблюдательный совет, ревизионную комиссию (ревизора) общества;

образует (избирает, назначает) исполнительный орган общества.

Голосование на учредительном собрании проводится в соответствии с вносимыми учредителями долями.

Учредительное собрание принимает решения простым большинством голосов, за исключением случаев, когда принимаются решения об изменении учредительного договора, для чего требуется согласие всех учредителей.

Решения учредительного собрания оформляются протоколом, подписываемым всеми учредителями общества.

Преобразование государственной организации в акционерное общество осуществляется на основе решения, принимаемого органом, уполномоченным распоряжаться государственным имуществом, без проведения учредительного собрания.

В обществе с одним учредителем учредительное собрание не проводится.

Учредительным документом общества является его устав, который должен содержать следующие сведения:

полное (при наличии сокращенное) фирменное наименование, местонахождение (почтовый адрес) и адрес электронной почты общества;

предмет (основные направления) и цели деятельности;

размер уставного фонда (уставного капитала);

количество, номинальную стоимость, типы (простые, привилегированные) акций общества;

структуру управления обществом, число членов наблюдательного совета, ревизионной комиссии и исполнительного органа общества, порядок их формирования, полномочия этих органов.

Уставом общества могут быть установлены ограничения максимального размера доли в уставном фонде (уставном капитале) общества, принадлежащей одному акционеру.

Устав общества может содержать и иные положения в соответствии с законодательством.

По требованию акционера или любого заинтересованного лица общество обязано в течение трех рабочих дней предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию устава общества.

Общество подлежит государственной регистрации в качестве юридического лица.

Для государственной регистрации общество представляет в регистрирующий орган устав и иные документы общества, предусмотренные законодательством. Общество, созданное путем преобразования государственной организации, а также созданное одним учредителем, представляет устав общества.

Нарушение установленного законом порядка создания общества или несоответствие его устава закону влекут отказ в государственной регистрации. Отказ в государственной регистрации по мотивам нецелесообразности создания общества не допускается. Отказ в государственной регистрации, а также нарушение сроков регистрации могут быть обжалованы в суд.

В срок не более трех месяцев с даты государственной регистрации общество обязано подготовить и утвердить на общем собрании акционеров положения об общем собрании акционеров, о наблюдательном совете, об исполнительном органе (соответственно о директоре, правлении, доверительном управляющем) и о ревизионной комиссии (ревизоре) общества, устанавливающие порядок деятельности, права и обязанности, а также процедуру принятия решений указанными органами общества.

Изменения и дополнения в устав общества, включая устав общества в новой редакции, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 14 настоящего Закона для регистрации общества.

Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Уставный фонд (уставный капитал) общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, и выражается в национальной валюте Республики Узбекистан. Номинальная стоимость всех выпускаемых обществом акций должна быть одинаковой.

Уставный фонд (уставный капитал) общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

При создании общества на базе государственной собственности сумму уставного фонда (уставного капитала) общества составляет рыночная стоимость данной государственной собственности (организации и другого имущества), определенная в порядке, установленном Кабинетом Министров Республики Узбекистан.

Общество обязано размещать простые акции, а также вправе размещать привилегированные акции. При этом номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать двадцати пяти процентов от уставного фонда (уставного капитала) общества.

При учреждении общества все его акции размещаются среди его учредителей.

Размер уставного фонда (уставного капитала) общества определяется уставом общества.

Предельный срок формирования уставного фонда (уставного капитала) общества в размере, предусмотренном уставом общества, не должен превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Минимальный размер уставного фонда (уставного капитала) общества может быть определен в лицензионных требованиях.

Уставный фонд (уставный капитал) общества может быть увеличен путем размещения дополнительных акций.

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

Решения об увеличении уставного фонда (уставного капитала) общества и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимаются общим собранием акционеров или наблюдательным советом общества, если в соответствии с уставом общества либо решением общего собрания акционеров наблюдательному совету дано право принятия таких решений.

Решением об увеличении уставного фонда (уставного капитала) общества должны быть определены количество размещаемых дополнительных простых акций и привилегированных акций, сроки и условия их размещения.

Увеличение уставного фонда (уставного капитала) общества регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций определенных типов, указанное в уставе общества, должно быть уменьшено на число размещенных дополнительных акций этих типов.

Решением об увеличении уставного фонда (уставного капитала) общества является решение о выпуске дополнительных акций, принятое соответствующим органом управления общества.

Увеличение уставного фонда (уставного капитала) общества может осуществляться за счет привлеченных инвестиций, собственного капитала общества и начисленных дивидендов в порядке, установленном законодательством.

При увеличении уставного фонда (уставного капитала) общества за счет его собственного капитала дополнительные акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции того же типа, что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Не допускается увеличение уставного фонда (уставного капитала) общества, в результате которого не обеспечивается соответствие суммы увеличения к номинальной стоимости одной акции.

Уставный фонд (уставный капитал) общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций обществом с последующим их аннулированием.

Уменьшение уставного фонда (уставного капитала) общества путем приобретения и аннулирования части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Решения об уменьшении уставного фонда (уставного капитала) общества и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимаются общим собранием акционеров.

Принимая решение об уменьшении уставного фонда (уставного капитала) общества, общее собрание акционеров указывает причины уменьшения уставного фонда (уставного капитала) и устанавливает порядок его уменьшения.

Кредиторы общества вправе не позднее тридцати дней с даты, когда им стало известно об уменьшении уставного фонда (уставного капитала) общества, потребовать от общества досрочного исполнения его обязательств и возмещения убытков, связанных с уменьшением уставного фонда (уставного капитала).

Акции являются именными эмиссионными ценными бумагами и по типу могут быть простыми и привилегированными.

Акция неделима. Если акция принадлежит на праве общей собственности нескольким лицам, все они признаются одним акционером и пользуются правами, удостоверенными акцией, через своего общего представителя.

Акция одного типа предоставляет каждому акционеру, владеющему ею, одинаковый с другими владельцами акций данного типа объем прав.

Конвертация простых акций в привилегированные акции, корпоративные облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Владельцем акции — акционером признается юридическое или физическое лицо, которому акции принадлежат на праве собственности либо ином вещном праве.

Простые акции являются голосующими, дающими права их владельцу на получение дивидендов, участие в управлении обществом.

Привилегированными акциями являются акции, которые дают право их владельцам в первоочередном порядке получать дивиденды, а также средства, вложенные в акции при ликвидации общества. Привилегированные акции дают право их владельцам на получение определенных дивидендов независимо от наличия прибыли общества.

Голосующей акцией общества является простая или привилегированная акция, предоставляющая акционеру — ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Типы выпускаемых акций, порядок их размещения, выплаты по ним дивидендов определяются уставом общества.

Номинальная стоимость акций не может быть более пяти тысяч сумов.

Под рыночной стоимостью ценной бумаги понимается наиболее вероятная цена, по которой данная ценная бумага может быть отчуждена на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют в своих интересах разумно и без принуждения, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, включая обязанность для одной из сторон вступить в данную сделку.

В случае, если ценные бумаги включены в биржевой котировальный лист фондовой биржи, их биржевые котировки признаются рыночной стоимостью данных ценных бумаг.

Уставом общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции).

Уставом общества могут быть определены количество и номинальная стоимость объявленных акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям.

Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными настоящей статьей положениями об объявленных акциях общества, принимается общим собранием акционеров, если иное не установлено настоящим Законом.

В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции, количество объявленных акций должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.

Общество не вправе принимать решения об ограничении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги, без согласия владельцев этих ценных бумаг.

Акционеры имеют право на:

включение их в реестр акционеров соответствующего общества;

получение в отношении себя выписки со счета депо;

получение части прибыли общества в виде дивидендов;

получение части имущества в случае ликвидации общества в соответствии с принадлежащей им долей;

участие в управлении обществом посредством голосования на общих собраниях акционеров;

получение в установленном порядке полной и достоверной информации о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества;

свободное распоряжение полученным дивидендом;

защиту своих прав в уполномоченном государственном органе по регулированию рынка ценных бумаг, а также в суде;

требование возмещения причиненных им убытков в установленном порядке;

объединение в ассоциации и другие негосударственные некоммерческие организации с целью представления и защиты своих интересов;

заключение корпоративного договора между акционерами (участниками) общества об осуществлении их прав в порядке, установленном Гражданским кодексом Республики Узбекистан;

страхование рисков, связанных с возможными убытками, в том числе упущенной выгоды при приобретении ценных бумаг.

Акционеры могут иметь и иные права в соответствии с законодательством и уставом общества.

Осуществление прав акционером не должно нарушать права и охраняемые законом интересы других акционеров.

Установление ограничения на отчуждение акций не лишает права акционера — владельца этих акций участвовать в управлении обществом и получать дивиденды по ним в порядке, установленном настоящим Законом.

Акционеры — владельцы простых акций могут в соответствии с настоящим Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам, входящим в его компетенцию, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества в соответствии с принадлежащей им долей.

Акционеры — владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Законом и уставом общества.

Привилегированные акции общества предоставляют акционерам — их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую с простыми акциями номинальную стоимость.

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения.

Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии.

В уставе общества могут быть определены возможность и условия конвертации привилегированных акций в простые акции.

Акционеры — владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Акционеры — владельцы привилегированных акций приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам — владельцам привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости этих акций.

Акционеры — владельцы привилегированных акций имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам, входящим в его компетенцию, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям. Право акционеров — владельцев привилегированных акций участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Устав общества может предусматривать право голоса по привилегированным акциям, если уставом общества предусмотрена возможность конвертации привилегированных акций в простые акции. При этом владелец такой привилегированной акции обладает количеством голосов, не превышающим количества голосов по простым акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая ему привилегированная акция.

Акционер, обладающий более пятьдесятью процентами голосующих акций общества, либо количество голосующих акций которого превышает долю каждого другого акционера общества и голос которого может оказывать решающее влияние на результат решения, признается мажоритарным акционером.

Мажоритарный акционер обязан не принимать решения с учетом личных интересов, если ему заведомо известно о нанесении данными решениями ущерба интересам общества и других акционеров, также не вносить в повестку дня собрания органов управления общества вопросы несоответствующие интересам общества и других акционеров или вопросы, по которым заведомо известно, что решение по ним повлечет вред интересам общества и других акционеров.

Мажоритарный акционер общества несет ответственность за ущерб, причиненный обществу и другим акционерам в результате невыполнения обязанностей, предусмотренных настоящей статьей.

Права на акции переходят к приобретателю акций с момента внесения соответствующей приходной записи по счету депо приобретателя и подтверждаются выпиской со счета депо, выдаваемой в порядке, установленном законодательством.

Права, удостоверяемые акцией, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

Общество вправе в соответствии с законодательством и его уставом выпускать и размещать корпоративные облигации и иные ценные бумаги.

Ценными бумагами, конвертируемыми в акции общества, могут быть корпоративные облигации общества.

Выпуск обществом корпоративных облигаций, в том числе конвертируемых в акции, осуществляется по решению общего собрания акционеров или наблюдательного совета общества, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров наблюдательному совету общества принадлежит право принятия такого решения.

В случае выпуска обществом корпоративных облигаций, конвертируемых в акции, по решению наблюдательного совета, данное решение должно быть принято единогласно всеми его членами.

При размещении акций и иных ценных бумаг общества их оплата осуществляется денежными и другими средствами платежа, имуществом, а также правами (в том числе имущественными), имеющими денежную оценку. Порядок оплаты акций общества при его учреждении определяется учредительным договором о создании общества (решением о преобразовании) или уставом общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг — решением об их выпуске.

Дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока размещения, указанного в решении о выпуске этих акций.

Уставом общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по договору между учредителями.

Если номинальная стоимость оплачиваемых не денежными средствами акций и иных ценных бумаг общества составляет более двухсоткратного размера установленной законодательством базовой расчетной величины, то необходима денежная оценка оценочной организацией имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг общества.

Законодательством и уставом общества могут быть установлены ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции и иные ценные бумаги общества.

В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее пятнадцати процентов от его уставного фонда (уставного капитала). Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений от чистой прибыли до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее пяти процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.

Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, погашения корпоративных облигаций общества, выплаты дивидендов по привилегированным акциям и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд общества не может быть использован для иных целей.

Уставом общества может быть предусмотрено создание иных фондов.

Стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета как разница между активами общества и общей суммой его обязательств.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, представленным для утверждения общему собранию акционеров, или результатом аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного фонда (уставного капитала), общество обязано уменьшить свой уставный фонд (уставный капитал) до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

В случае непринятия решения об уменьшении уставного фонда (уставного капитала) общества или ликвидации общества его акционеры, кредиторы, а также уполномоченные государственные органы вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке.

Срок размещения обществом акций первичного выпуска не должен превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Срок размещения обществом дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества не должен превышать одного года с момента государственной регистрации их выпуска.

По истечении срока, указанного в частях первой и второй настоящей статьи, неразмещенные акции и иные ценные бумаги общества подлежат аннулированию в установленном законодательством порядке.

Сделки по размещению и обращению акций и иных ценных бумаг общества, совершенные с нарушением требований законодательства в части размещения и обращения ценных бумаг, могут быть признаны недействительными по решению суда. Акции и иные ценные бумаги общества, являющиеся предметом сделки, признанной недействительной после истечения срока их размещения, подлежат аннулированию, если данная сделка была заключена при размещении ценных бумаг.

Добросовестный приобретатель акций и иных ценных бумаг общества вправе требовать возмещения с виновных лиц понесенного ущерба в результате признания судом недействительными сделок по размещению и обращению акций и иных ценных бумаг общества.

Акции, эмитированные в процессе преобразования государственных организаций в акционерные общества, являются первично размещенными государственными активами до момента их реализации в установленном порядке новым собственникам.

Способы размещения (открытая или закрытая подписка) обществом акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, определяются уставом общества, а при отсутствии указаний об этом в уставе общества — решением общего собрания акционеров. При отсутствии в уставе общества или решении общего собрания акционеров указаний о способе размещения акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, размещение может проводиться только посредством открытой подписки.

Открытая подписка на акции проводится исключительно на организованных торгах ценными бумагами.

Законодательством могут быть установлены случаи обязательного размещения обществом акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки.

Выпуск акций и иных эмиссионных ценных бумаг признается несостоявшимся в случае неустранения обществом нарушений, повлекших приостановление выпуска, а также частного размещения в установленный решением о выпуске срок менее шестидесяти процентов акций и иных эмиссионных ценных бумаг данного выпуска.

В случае публичного размещения акций и иных эмиссионных ценных бумаг на организованных торгах ценными бумагами их выпуск признается состоявшимся вне зависимости от объема размещения.

Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по их номинальной стоимости.

При принятии решения о размещении акций, в том числе среди акционеров, цена размещения (выставления на организованные торги ценными бумагами) акций устанавливается общим собранием акционеров или наблюдательным советом общества, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров наблюдательному совету общества предоставлено такое право, исходя из конъюнктуры цен, складывающихся на площадках организаторов торгов ценными бумагами.

Оплата дополнительных акций и иных ценных бумаг общества при их размещении производится по цене, не ниже определенной в решении об их выпуске.

В случае оплаты дополнительных акций общества при увеличении уставного фонда (уставного капитала) общества за счет его собственного капитала, а также дивидендов, по которым принято решение о выплате их дополнительными акциями, размещение таких акций производится по номинальной стоимости акций общества.

При размещении обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, оплачиваемых денежными средствами, акционеры — владельцы голосующих акций имеют преимущественное право на их приобретение. Акционер, в том числе голосовавший против либо отсутствовавший на общем собрании акционеров, имеет преимущественное право приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (далее — преимущественное право), в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему акций этого типа.

Список лиц, имеющих преимущественное право, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату принятия решения о выпуске ценных бумаг.

В случае осуществления преимущественного права акционеры могут приобрести только целое количество акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Общество обязано в течение десяти дней с даты государственной регистрации выпуска акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством публикации в средствах массовой информации предложить своим акционерам, имеющим преимущественное право, приобрести акции или эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, на равных условиях пропорционально количеству имеющихся у них акций по цене размещения, установленной органом управления общества, принявшим решение о выпуске ценных бумаг.

Текст уведомления должен содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения, порядке определения количества акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые вправе приобрести каждый акционер, сроке действия и порядке осуществления этого права акционеров.

Срок действия преимущественного права не может быть менее десяти и более тридцати дней с момента опубликования уведомления.

Акционер, имеющий преимущественное право, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем направления обществу заявления в письменной форме о приобретении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, содержащего имя (наименование) и место жительства (место нахождения) акционера, количество приобретаемых им эмиссионных ценных бумаг, и документа об оплате. Такое заявление должно быть подано обществу в течение срока действия данного преимущественного права.

Срок действия преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

Общество не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.

Оставшиеся после окончания срока действия преимущественного права акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, реализуются обществом в порядке, определенном в решении об их выпуске.

Уступка преимущественного права не допускается.

Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного фонда (уставного капитала) общества путем приобретения части размещенных акций и сокращения их общего количества, а также по решению наблюдательного совета общества в целях их последующей перепродажи в установленном порядке.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного фонда (уставного капитала) общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного фонда (уставного капитала) общества, предусмотренного в статье 17 настоящего Закона.

Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного фонда (уставного капитала) общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, аннулируются в установленном законодательством порядке.

Решением о приобретении акций должны быть определены типы приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждого типа, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого приобретаются акции.

Если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их приобретении осуществляется денежными средствами. Срок, в течение которого приобретаются акции, устанавливается решением о приобретении акций, который не может быть менее десяти дней. Цена приобретения обществом простых акций определяется в соответствии с их рыночной стоимостью.

Каждый акционер — владелец акций определенных типов, о приобретении которых принято решение, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления акционеров об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Не позднее чем за десять дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано посредством публикации в средствах массовой информации и размещения на своем официальном веб-сайте уведомить акционеров — владельцев акций определенных типов о приобретении обществом акций. Уведомление должно содержать сведения, указанные в части четвертой настоящей статьи.

Приобретение привилегированных акций осуществляется по цене, предусмотренной уставом общества.

Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.

Акции, поступившие в распоряжение общества в целях их последующей перепродажи, должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного фонда (уставного капитала) общества. Акции, не реализованные в указанный срок, подлежат аннулированию.

Приобретение обществом собственных акций производится самостоятельно или через профессиональных участников рынка ценных бумаг, если иное не установлено законодательством.

Общество не вправе совершать сделки с выпущенными им акциями с условием их обратного выкупа, а также передавать выпущенные им акции в доверительное управление.

Общество не вправе приобретать размещенные простые акции общества:

до полной оплаты всего уставного фонда (уставного капитала) общества;

если на момент их приобретения имеются признаки неплатежеспособности общества или указанные признаки появятся в результате приобретения им акций;

если на момент приобретения простых акций стоимость чистых активов общества меньше его уставного фонда (уставного капитала), резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью, определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

Общество не вправе приобретать размещенные акции до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьями 40 и 41 настоящего Закона.

По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию того же типа. При этом, в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных акций общества.

По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества того же типа. При этом, в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных акций общества.

Акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, если они голосовали против или не принимали участие в голосовании по уважительным причинам при принятии общим собранием акционеров решений о:

реорганизации общества;

консолидации размещенных акций;

совершении крупной сделки, связанной с приобретением или отчуждением обществом имущества (далее — крупная сделка) в соответствии с частями второй и третьей статьи 84 настоящего Закона;

внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждении устава общества в новой редакции, ограничивающих их права.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

Выкуп акций обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования выкупа акций.

Лицо, которое стало владельцем 50 и более процентов акций общества, в течение тридцати дней обязано объявить предложение владельцам остальных акций продать ему акции по рыночной стоимости, если до этого лицо не владело акциями или владело менее 50 процентами акций данного общества. В случае получения в течение тридцати дней со дня объявления письменного согласия акционера о продаже принадлежащих ему акций, владелец 50 и более процентов акций общества обязан купить данные акции.

Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, включающего в повестку дня вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в части первой настоящей статьи. Информация о наличии права требовать выкупа обществом акций у акционеров, не имеющих права на участие в общем собрании акционеров, и порядке осуществления такого права направляется им не позднее семи дней со дня принятия решения, повлекшего за собой возникновение права требовать выкупа обществом акций.

Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

Письменные требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее тридцати дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении указанного срока общество в течение десяти дней обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе.

Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания акционеров, включающего в повестку дня вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать десяти процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций, за исключением случаев преобразования общества. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом ограничения, установленного в настоящей части, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, аннулируются.

Акции, выкупленные обществом в иных случаях, предусмотренных статьей 40 настоящего Закона, поступают в распоряжение общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их выкупа, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного фонда (уставного капитала) общества путем аннулирования указанных акций.

Реестр акционеров общества представляет собой сформированный на определенную дату список зарегистрированных владельцев акций с указанием наименования, количества, номинальной стоимости и типа принадлежащих им акций, а также сведений, позволяющих направлять информацию зарегистрированным в реестре лицам.

Формирование реестра акционеров общества осуществляется Центральным депозитарием ценных бумаг (далее — Центральный депозитарий), выполняющим функции центрального регистратора, по состоянию счетов депо владельцев ценных бумаг.

Участие акционера в общем собрании акционеров, получение им дивидендов и осуществление иных прав, предусмотренных законодательством, при проведении обществом корпоративных действий производятся на основании реестра акционеров общества.

Не допускается внесение изменений и дополнений в реестр акционеров общества, за исключением случая восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный реестр на дату его формирования, или исправления ошибок, допущенных при его формировании.

Для формирования реестра акционеров общества Центральный депозитарий и (или) инвестиционный посредник должны обеспечивать:

идентификацию зарегистрированных в реестре лиц;

учет прав зарегистрированных в реестре лиц на акции, позволяющий получать и направлять информацию указанным лицам и формировать реестр;

сбор и хранение в течение установленных законодательством сроков документов и информации о всех фактах, влекущих изменения и дополнения в реестре, и о всех действиях Центрального депозитария и (или) инвестиционного посредника по внесению этих изменений.

В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и типах акций, записанных на его имя, а также иные сведения, предусмотренные законодательством.

Центральный депозитарий обязан обеспечить формирование реестров акционеров обществ и хранить сформированные реестры, а общество не позднее одного месяца с даты государственной регистрации обязано заключить с ним договор на формирование реестра акционеров общества.

Акционер обязан своевременно информировать Центральный депозитарий и (или) инвестиционного посредника, оказывающих услуги по учету прав на его акции, об изменениях своих данных. В случаях не предоставления акционером информации об изменении своих данных, Центральный депозитарий и (или) инвестиционный посредник, оказывающие услуги по учету прав на его акции, не несут ответственности за причиненные акционеру в связи с этим убытки.

Выписка со счета депо — документ, удостоверяющий права акционера на акции, выдаваемый Центральным депозитарием и (или) инвестиционным посредником.

Центральный депозитарий и (или) инвестиционный посредник, оказывающие услуги акционеру по учету прав на его акции, обязаны по требованию владельца или его законного представителя предоставить выписку со счета депо в течение двух рабочих дней. Владелец ценных бумаг не имеет права требовать включения в выписку со счета депо не относящейся к нему информации, в том числе информации о других владельцах ценных бумаг и количестве принадлежащих им ценных бумаг.

Центральный депозитарий и (или) инвестиционный посредник, выдавшие выписку со счета депо, несут ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в ней. Порядок выдачи, требования к форме и содержанию выписки со счета депо устанавливаются уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг.

Предоставление выписки со счета депо по государственным пакетам акций осуществляется в порядке, установленном законодательством.

Формирование реестра акционеров общества осуществляется Центральным депозитарием на основании поручения общества или уполномоченного государственного органа по регулированию рынка ценных бумаг, а также письменного обращения акционеров в случаях, предусмотренных статьей 65 настоящего Закона. Дата, на которую формируется реестр, указывается в поручении о формировании реестра.

Общество обязано в письменной форме извещать Центральный депозитарий о лицах, имеющих право подписи на поручениях о формировании реестра акционеров общества.

Отказ от формирования реестра акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законодательством о рынке ценных бумаг.

В случае отказа от формирования реестра акционеров общества Центральный депозитарий не позднее пяти дней с момента поступления поручения общества направляет мотивированное уведомление об отказе от формирования реестра.

Необоснованный отказ от формирования реестра акционеров общества может быть обжалован в суд.

Лица, нарушившие порядок формирования реестра акционеров общества, несут ответственность в установленном порядке.

Общество, трансфер-агент, Центральный депозитарий и номинальные держатели ценных бумаг несут солидарную ответственность за полноту и достоверность сведений в реестре акционеров общества и обязаны возместить причиненный акционеру их действиями (бездействием) вред.

Номинальными держателями ценных бумаг являются Центральный депозитарий и (или) инвестиционные посредники.

Хранение акций осуществляется в Центральном депозитарии в порядке, установленном законодательством.

Дивидендом является часть чистой прибыли общества, распределяемая среди акционеров.

Общество обязано выплатить объявленные по каждому типу акций дивиденды.

По решению общего собрания акционеров дивиденд может выплачиваться денежными средствами или другими законными средствами платежа либо ценными бумагами общества.

Выплата дивидендов ценными бумагами по привилегированным акциям общества не допускается.

Дивиденд распределяется между акционерами пропорционально числу и типу принадлежащих им акций.

Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Законом и уставом общества.

Решение общества о выплате дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Решение о выплате дивидендов, размере дивиденда, форме и порядке его выплаты по акциям каждого типа принимается общим собранием акционеров на основании рекомендации наблюдательного совета общества, данных финансовой отчетности в случае наличия аудиторского заключения о ее достоверности.

Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного наблюдательным советом общества. При этом в случае размещения акций предприятий с долей государства 50 процентов и более на фондовом рынке путем публичного размещения, не менее 30 процентов чистой прибыли этих предприятий направляются на выплату дивидендов в течение не менее семи лет, за исключением ограничений, установленных законодательными актами.

Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивидендов по акциям определенных типов, а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе общества. В решении о выплате дивидендов должны быть указаны даты начала и окончания выплаты дивидендов.

Сообщение о принятии общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов и иной важной информации доводится до сведения акционеров посредством коротких сообщений на мобильный телефон (SMS-сообщений) и (или) электронной почты (при наличии в реестре акционеров номера мобильного телефона и адреса электронной почты) в течение 15 дней со дня принятия этого решения с фиксированием факта отправки и уведомления о получении.

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества, остающейся в распоряжении общества, и (или) нераспределенной прибыли прошлых лет. Дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться и за счет специально предназначенных для этого фондов общества.

Выплата обществом начисленных дивидендов по простым акциям осуществляется с соблюдением равных прав акционеров на получение дивидендов.

Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров. Срок выплаты дивидендов не может быть позднее шестидесяти дней со дня принятия такого решения.

При выплате дивидендов в первую очередь выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, затем дивиденды по простым акциям. При наличии прибыли, достаточной для выплаты фиксированных дивидендов по привилегированным акциям, общество не вправе отказать владельцам указанных акций в выплате дивидендов. В случае отказа общества акционеры могут потребовать выплаты дивидендов в судебном порядке. Выплата обществом дивидендов по привилегированным акциям в случае недостаточности прибыли или убыточности общества возможна только за счет и в пределах резервного фонда общества, созданного для этой цели.

Выплата дивидендов осуществляется автоматически через Центральный депозитарий ценных бумаг или инвестиционных посредников на имеющийся банковский счет акционера в порядке, установленном актами законодательства. При этом акционерное общество не вправе требовать от акционера заявления о выплате дивидендов.

Общество обязано по письменному требованию акционера — нерезидента Республики Узбекистан произвести конвертацию в свободно конвертируемую валюту начисленных ему дивидендов, с переводом средств на банковский счет, представленный акционером-нерезидентом.

Основанием для конвертации служат заверенные обществом выписка из реестра акционеров общества и справка бухгалтерии общества о сумме начисленных дивидендов и дате их начисления.

На получение дивиденда по акциям имеют право лица, зафиксированные в реестре акционеров общества, сформированном для проведения общего собрания акционеров, на котором принято решение о выплате акционерам дивидендов.

В случае невыплаты (неполучения) по вине общества дивидендов в установленные общим собранием акционеров сроки, по невыплаченным (неполученным) дивидендам начисляется пеня исходя из ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Республики Узбекистан. Размер пени, начисляемой по невыплаченным (неполученным) дивидендам, не должен превышать 50 процентов суммы невыплаченных (неполученных) дивидендов.

Акционер вправе требовать выплаты начисленных обществом дивидендов и пени в судебном порядке. В случае невыплаты обществом дивидендов при удовлетворении судом требований акционера по отношению к обществу применяется процедура устранения неплатежеспособности или объявления банкротом в порядке, установленном законодательством.

Общество не вправе выплачивать и принимать решения о выплате дивидендов по акциям:

до полной оплаты всего уставного фонда (уставного капитала) общества при его учреждении;

если на момент выплаты дивидендов имеются признаки неплатежеспособности или указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

если стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного фонда (уставного капитала) и резервного фонда.

По прекращении указанных в настоящей статье обстоятельств общество обязано выплатить акционерам начисленные дивиденды.

Общество объявляет размер дивидендов без учета налогов с них. Общество публикует данные о размере выплачиваемых дивидендов на официальных веб-сайтах уполномоченного государственного органа по регулированию рынка ценных бумаг и общества в сроки, установленные законодательством.

Налогообложение дивидендов осуществляется в соответствии с налоговым законодательством и по нему могут быть установлены льготы.

Органами управления общества являются общее собрание акционеров, наблюдательный совет и исполнительный орган.

Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества.

Общее собрание акционеров ведет председатель наблюдательного совета общества, а в случае его отсутствия по уважительным причинам — один из членов наблюдательного совета общества.

Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров).

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, установленные уставом общества, но не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании наблюдательного совета и ревизионной комиссии (ревизора) общества, о возможности продления срока, перезаключения или расторжения договора с единоличным исполнительным органом (далее — директор), членами коллегиального исполнительного органа (далее — правление) общества, доверительным управляющим, а также рассматриваются годовой отчет общества отчеты исполнительного органа и наблюдательного совета общества о принимаемых мерах по достижению стратегии развития общества и иные документы в соответствии с абзацами двенадцатым и тринадцатым части первой статьи 59 настоящего Закона.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров устанавливаются наблюдательным советом общества.

При проведении общего собрания акционеров могут использоваться информационно-коммуникационные технологии, позволяющие обеспечивать возможность регистрации для дистанционного участия в общем собрании, обсуждении вопросов повестки дня и принятии решений по вопросам, поставленным на голосование. Общий порядок дистанционного участия в общем собрании акционеров и дистанционного электронного голосования с использованием информационно-коммуникационных технологий устанавливается уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг.

В обществе, все простые акции которого принадлежат одному акционеру, общие собрания акционеров не проводятся. Решения по вопросам, отнесенным настоящим Законом и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров, принимаются таким акционером единолично и подлежат оформлению в письменной форме, за исключением случаев, когда привилегированные акции общества приобретают право голоса в соответствии с настоящим Законом. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

К компетенции общего собрания акционеров относятся:

внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

реорганизация общества;

ликвидация общества, назначение ликвидатора (ликвидационной комиссии) и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

определение количественного состава наблюдательного совета и комитета миноритарных акционеров общества, избрание их членов и досрочное прекращение их полномочий;

определение предельного размера объявленных акций;

увеличение уставного фонда (уставного капитала) общества;

уменьшение уставного фонда (уставного капитала) общества;

приобретение собственных акций;

утверждение организационной структуры общества, образование исполнительного органа общества, избрание (назначение) его руководителя и досрочное прекращение его полномочий;

избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий, а также утверждение положения о ревизионной комиссии (ревизоре);

утверждение годового отчета и годового бизнес-плана общества, а также стратегии развития общества на среднесрочный и долгосрочный период с определением ее конкретных сроков исходя из основных направлений и цели деятельности общества;

распределение прибыли и убытков общества;

заслушивание отчетов наблюдательного совета и заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, входящим в их компетенцию, в том числе по соблюдению установленных законодательством требований по управлению обществом;

принятие решения о выпуске обществом корпоративных облигаций, в том числе конвертируемых в акции;

принятие решения о выпуске производных ценных бумаг;

принятие решения о выкупе корпоративных облигаций общества;

принятие решения о неприменении преимущественного права, предусмотренного статьей 35 настоящего Закона;

определение цены размещения (выставления на организованные торги ценными бумагами) акций в соответствии со статьей 34 настоящего Закона;

утверждение регламента общего собрания акционеров;

дробление и консолидация акций;

установление выплачиваемых исполнительному органу общества вознаграждений и (или) компенсаций, а также их предельных размеров;

принятие решения о совершении обществом сделок в случаях, предусмотренных главами 8 и 9 настоящего Закона;

принятие решения об определении аудиторской организации для проведения обязательной аудиторской проверки, о предельном размере оплаты ее услуг и заключении (расторжении) с ней договора;

решение иных вопросов в соответствии с законодательством.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение наблюдательного совета общества, за исключением следующих вопросов:

увеличение уставного фонда (уставного капитала) общества, а также внесение изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного фонда (уставного капитала) общества и уменьшением количества объявленных акций общества;

определение цены размещения (выставления на организованные торги ценными бумагами) акций в соответствии со статьей 34 настоящего Закона;

принятие решения о выпуске обществом корпоративных облигаций, в том числе конвертируемых в акции;

принятие решения о выпуске производных ценных бумаг;

принятие решения о выкупе корпоративных облигаций общества;

образование исполнительного органа общества, избрание (назначение) его руководителя, досрочное прекращение его полномочий;

установление размеров выплачиваемых исполнительному органу общества вознаграждений и компенсаций;

утверждение годового бизнес-плана общества в соответствии с абзацем одиннадцатым части первой статьи 75 настоящего Закона.

Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

акционеры — владельцы простых акций общества;

акционеры — владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Законом.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества (простым большинством), принимающих участие в собрании, если иное не установлено настоящим Законом.

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры — владельцы простых и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.

Решение по вопросам, указанным в абзацах втором — четвертом, шестом и четырнадцатом части первой статьи 59, частях второй и третьей статьи 84 и части пятой статьи 88 настоящего Закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (квалифицированным большинством).

Решение по формированию или увеличению государственной доли в уставном фонде (уставном капитале) общества за счет имеющейся налоговой и иной задолженности перед государством принимается общим собранием акционеров простым большинством голосов акционеров, при наличии согласия акционеров (кроме государства), владельцев не менее двух третей размещенных голосующих акций общества.

Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или иными документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решение по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также вносить изменения в повестку дня.

Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Законом и уставом общества, но не позднее тридцати дней с даты принятия этих решений.

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров по уважительной причине или голосовал против принятия такого решения.

Право на участие в общем собрании акционеров имеют акционеры, зафиксированные в реестре акционеров общества, сформированном за три рабочих дня до даты проведения общего собрания акционеров.

По требованию акционера общество обязано предоставить ему информацию о включении его в реестр акционеров общества, сформированный для проведения общего собрания акционеров.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров публикуется на Едином портале корпоративной информации, на официальном веб-сайте общества и в средствах массовой информации, а также направляется акционерам по электронной почте не позднее чем за двадцать один день, но не ранее чем за тридцать дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать:

наименование, местонахождение (почтовый адрес) и адрес электронной почты общества;

дату, время и место проведения общего собрания;

дату формирования реестра акционеров общества;

вопросы, включенные в повестку дня общего собрания;

порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания;

порядок участия и голосования на общем собрании акционеров, в том числе дистанционно с использованием информационно-коммуникационных технологий.

К информации (материалам), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся годовой отчет общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудиторской организации по результатам проверки годовой финансово-хозяйственной деятельности общества, заключение наблюдательного совета общества о возможности продления срока, перезаключения или прекращения договора с директором (председателем правления), доверительным управляющим, а также сведения о кандидатах в члены наблюдательного совета и ревизионной комиссии (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции.

Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, может быть установлен уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг.

Информация (материалы), подлежащая предоставлению акционерам и представителю государства, должна быть доступна лицам, принимающим участие, в том числе дистанционно с использованием информационно-коммуникационных технологий, в общем собрании акционеров до и во время его проведения.

Акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одного процента голосующих акций общества, не позднее тридцати дней после окончания финансового года общества, если уставом общества не установлен более поздний срок, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, число которых не может превышать количественного состава настоящего совета и комиссии (ревизоров), за исключением выдвижения кандидатов в независимые члены наблюдательного совета.

Акционеры (акционер) вправе внести изменения в список выдвинутых ими кандидатов в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизоры) общества не позднее трех рабочих дней с даты опубликования сообщения о проведении годового общего собрания акционеров.

Вопрос в повестку дня общего собрания акционеров вносится в письменной форме с указанием мотивов его постановки, имени (наименования) акционеров (акционера), вносящих вопрос, количества и типа принадлежащих им акций.

При внесении предложений о выдвижении кандидатов в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя кандидата, количество и тип принадлежащих ему акций (в случае, если кандидат является акционером общества), а также имена (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и тип принадлежащих им акций.

Наблюдательный совет общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее десяти дней после окончания срока, установленного в частях первой и второй настоящей статьи. Вопрос, внесенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизора) общества, за исключением случаев, когда:

акционерами (акционером) не соблюден срок, установленный частью первой настоящей статьи;

акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного частью первой настоящей статьи количества голосующих акций общества;

данные, предусмотренные частью третьей настоящей статьи, являются неполными;

предложения не соответствуют требованиям настоящего Закона.

Мотивированное решение наблюдательного совета общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизора) общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или представившим предложение, не позднее трех рабочих дней с даты его принятия.

Решение наблюдательного совета общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизора) общества может быть обжаловано в суд.

При подготовке к проведению общего собрания акционеров наблюдательный совет общества, а в случаях, предусмотренных частью одиннадцатой статьи 65 настоящего Закона, лица, созывающие общее собрание, определяют:

дату, время и место проведения общего собрания;

повестку дня общего собрания;

дату формирования реестра акционеров общества для проведения общего собрания;

порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания;

перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания;

форму и текст бюллетеня для голосования;

порядок участия и голосования на общем собрании акционеров, в том числе дистанционно с использованием информационно-коммуникационных технологий.

Не допускается включение в повестку дня общего собрания акционеров формулировок, не содержащих постановку конкретного вопроса (в том числе «разное», «иное», «другие» и т. п.).

Дата проведения общего собрания акционеров не может быть установлена менее чем за десять и более чем за тридцать дней со дня принятия решения о его проведении.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению наблюдательного совета общества на основании его собственной инициативы, письменного требования ревизионной комиссии (ревизора), а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем пяти процентов голосующих акций общества на дату предъявления письменного требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по письменному требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем пяти процентов голосующих акций общества, осуществляется наблюдательным советом общества не позднее тридцати дней со дня представления письменного требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения.

Наблюдательный совет общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем пяти процентов голосующих акций общества.

В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества, типа принадлежащих ему акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров.

В течение десяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем пяти процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров наблюдательным советом общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе от его созыва.

Решение об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем пяти процентов голосующих акций общества, может быть принято в случаях, если:

акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного общего собрания акционеров, не является владельцем предусмотренного частью первой настоящей статьи количества голосующих акций общества;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня, не отнесен к компетенции общего собрания акционеров;

вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям настоящего Закона.

Решение наблюдательного совета общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех рабочих дней с момента его принятия.

Решение наблюдательного совета общества об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

В случае, если в течение установленного настоящим Законом срока наблюдательным советом общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва. В этом случае расходы по подготовке и проведению общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

Для подсчета голосов, регистрации акционеров для участия в общем собрании акционеров, а также выдачи бюллетеней для голосования наблюдательным советом общества создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены наблюдательного совета общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, директор общества, члены правления общества, доверительный управляющий, а также лица, выдвигаемые на эти должности.

Счетная комиссия определяет наличие кворума общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в ведомственный архив общества бюллетени для голосования.

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером лично или через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в нем.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует на основании доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные или данные идентификационной ID-карты). Доверенность на голосование от имени физического лица должна быть удостоверена нотариально. Доверенность на голосование от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя и заверяется печатью этого юридического лица (при наличии печати).

В случае если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем пятьюдесятью процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения повторного общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении повторного общего собрания акционеров не допускается.

Повторное общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем сорока процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в сроки и в форме, предусмотренные статьей 62 настоящего Закона.

При переносе даты проведения общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума менее чем на двадцать дней акционеры, имеющие право на участие в общем собрании, определяются в соответствии с реестром акционеров, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов наблюдательного совета общества.

Голосование на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня осуществляется бюллетенями для голосования или дистанционно с использованием информационно-коммуникационных технологий.

Форма и текст бюллетеня для голосования утверждаются наблюдательным советом общества, за исключением случаев, когда внеочередное общее собрание акционеров созывается не наблюдательным советом общества. Бюллетень для голосования выдается акционеру (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании.

Бюллетень для голосования должен содержать: полное фирменное наименование общества, дату, время и место проведения общего собрания акционеров, формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и очередность его рассмотрения, варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался» (за исключением кумулятивного голосования, при котором вопрос, поставленный на голосование, выражается формулировкой «за»), указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером (его представителем).

В случае проведения голосования по вопросу об избрании члена наблюдательного совета или ревизионной комиссии (ревизора) общества бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидате с указанием его фамилии, имени, отчества.

При голосовании по вопросам повестки дня на общем собрании акционеров дистанционно с использованием информационно-коммуникационных технологий бюллетени для голосования не используются. При этом правомочность принятого решения по вопросам, поставленным на голосование, подтверждается электронной цифровой подписью, используемой при регистрации акционера для участия в общем собрании акционеров.

При голосовании засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение требования, указанного в части первой настоящей статьи в отношении одного или нескольких вопросов, не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии. Протокол об итогах голосования включает сведения о наличии кворума общего собрания акционеров, в том числе проводимого дистанционно с использованием информационно-коммуникационных технологий.

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования акционеров в бумажном виде или на электронном носителе опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

Итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также доводятся до сведения акционеров после закрытия общего собрания акционеров путем опубликования отчета об итогах голосования.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее десяти дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании и секретарем общего собрания.

В протоколе общего собрания акционеров указываются:

дата, время и место проведения общего собрания акционеров;

общее количество голосов, которыми обладают акционеры –владельцы голосующих акций общества;

количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в общем собрании;

председатель (президиум) и секретарь общего собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

Наблюдательный совет общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Законом и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее тридцати, уставом общества функции наблюдательного совета общества могут возлагаться на общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе управления общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров.

По решению общего собрания акционеров членам наблюдательного совета общества за период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением функций членов наблюдательного совета. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Из числа членов наблюдательного совета общества могут создаваться комитеты для рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций наблюдательному совету.

Общество, акции которого включены в биржевой котировальный лист фондовой биржи, обязано создать комитет по аудиту, состоящий исключительно из членов наблюдательного совета данного общества. Служба внутреннего аудита общества в своей деятельности подотчетна комитету по аудиту, при ее наличии.

Порядок формирования и работы комитетов, их количество и состав устанавливаются положением о наблюдательном совете общества.

К компетенции наблюдательного совета общества относится:

определение приоритетных направлений деятельности общества с регулярным заслушиванием отчета исполнительного органа общества о принимаемых мерах по достижению стратегии развития общества;

созыв годовых и внеочередных общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных частью одиннадцатой статьи 65 настоящего Закона;

подготовка повестки дня общего собрания акционеров;

определение даты, времени и места проведения общего собрания акционеров;

определение даты формирования реестра акционеров общества для оповещения о проведении общего собрания акционеров;

внесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных абзацем вторым части первой статьи 59 настоящего Закона;

организация установления рыночной стоимости имущества;

избрание (назначение) членов правления общества (кроме его председателя), досрочное прекращение их полномочий, если в соответствии с уставом общества такое право предоставлено наблюдательному совету общества;

назначение корпоративного консультанта и утверждение положения, определяющего порядок его деятельности, если введение данной должности предусмотрено уставом общества;

одобрение годового бизнес-плана общества, если уставом общества утверждение годового бизнес-плана общества не отнесено к компетенции наблюдательного совета общества или не поручено ему общим собранием акционеров. При этом бизнес-план общества на следующий год должен быть одобрен на заседании наблюдательного совета общества не позднее 1 декабря текущего года;

создание службы внутреннего аудита и назначение ее работников, а также ежеквартальное заслушивание ее отчетов;

доступ к любым документам, касающимся деятельности исполнительного органа общества, и получение их от исполнительного органа для исполнения возложенных на наблюдательный совет общества обязанностей. Полученные документы могут использоваться наблюдательным советом общества и его членами исключительно в служебных целях;

принятие решения о проведении аудиторской проверки (кроме обязательной аудиторской проверки), об определении аудиторской организации, предельном размере оплаты ее услуг и заключении (расторжении) с ней договора;

дача рекомендаций по размерам выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций;

дача рекомендаций по размеру дивиденда, форме и порядку его выплаты;

использование резервного и иных фондов общества;

создание филиалов и открытие представительств общества;

создание дочерних и зависимых хозяйственных обществ;

принятие решения о совершении сделок в случаях, предусмотренных главами 8 и 9 настоящего Закона;

заключение сделок, связанных с участием общества в коммерческих и некоммерческих организациях, в порядке, установленном законодательством;

принятие решения о выкупе корпоративных облигаций общества.

К компетенции наблюдательного совета общества по решению общего собрания акционеров или уставом общества может быть отнесено:

решение вопросов по увеличению уставного фонда (уставного капитала) общества, а также вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного фонда (уставного капитала) общества и уменьшением количества объявленных акций общества;

определение цены размещения (выставления на организованные торги ценными бумагами) акций в соответствии со статьей 34 настоящего Закона;

принятие решения о выпуске обществом корпоративных облигаций, в том числе конвертируемых в акции;

принятие решения о выпуске производных ценных бумаг;

принятие решения о выкупе корпоративных облигаций общества;

образование исполнительного органа общества, избрание (назначение) его руководителя, досрочное прекращение его полномочий;

установление размеров выплачиваемых исполнительному органу общества вознаграждений и компенсаций;

утверждение годового бизнес-плана общества.

К компетенции наблюдательного совета общества может быть отнесено решение и иных вопросов в соответствии с настоящим Законом и уставом общества.