Статья 1. Внести в Закон Республики Узбекистан от 26 апреля 1996 года № 223-I «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» (Ведомости Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 1996 г., № 5-6, ст. 61; 1997 г., № 2, ст. 56; 1998 г., № 3, ст. 38, № 9, ст. 181; 1999 г., № 9, ст. 229; 2001 г., № 1-2, ст. 23; 2003 г., № 1, ст. 8, № 9-10, ст. 149; Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2006 г., № 4, ст. 154; 2007 г., № 7, ст. 325, № 12, ст.ст. 598, 606, 608) следующие изменения и дополнения:

1) первое предложение части третьей статьи 7 изложить в следующей редакции:

«Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене и на условиях предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права»;

2) из части второй статьи 11 слова «виды и» исключить;

3) в части первой статьи 13:

из абзаца пятого слова «виды и» исключить;

дополнить абзацем седьмым следующего содержания:

«образует (избирает, назначает) исполнительный орган общества»;

4) в части первой статьи 15:

в абзаце шестом слова «виды» и «видов» заменить соответственно словами «типы» и «типов»;

дополнить абзацем тринадцатым следующего содержания:

«порядок и условия размещения обществом акций»;

5) первое предложение части третьей статьи 19 изложить в следующей редакции:

«Общество обязано размещать простые акции, а также вправе разместить один или несколько типов привилегированных акций»;

6) часть первую статьи 20 изложить в следующей редакции:

«Минимальный размер уставного фонда акционерного общества должен составлять не менее суммы, эквивалентной пятидесяти тысячам долларов США по курсу Центрального банка Республики Узбекистан на дату государственной регистрации общества»;

7) из части пятой статьи 21 слова «этого вида» исключить;

8) статью 24 изложить в следующей редакции:

Акции являются именными эмиссионными ценными бумагами и по типу могут быть простыми и привилегированными.

Владельцем акции — акционером признается юридическое или физическое лицо, которому акции принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Простые акции являются голосующими, дающими права их владельцу на получение дивидендов, участие в общих собраниях акционеров и управлении обществом.

Привилегированными акциями являются акции, которые дают право их владельцам в первоочередном порядке получать дивиденды, а также средства, вложенные в акции при ликвидации общества. Привилегированные акции дают право их владельцам на получение определенных дивидендов независимо от наличия прибылей общества.

Типы выпускаемых акций, порядок их размещения, выплаты по ним дивидендов определяются уставом общества в соответствии с законодательством»;

9) в статье 26:

часть вторую изложить в следующей редакции:

«Уставом общества могут быть определены количество и номинальная стоимость объявленных (дополнительных) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям»;

часть третью исключить;

части четвертую — шестую считать соответственно частями третьей — пятой;

часть четвертую изложить в следующей редакции:

«В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции, количество объявленных (дополнительных) акций должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг»;

10) в части первой статьи 27:

абзац третий изложить в следующей редакции:

«получение в отношении себя выписки со счета депо в депозитарии»;

в абзаце девятом слова «уполномоченном государством органе по регулированию и координации рынка ценных бумаг» заменить словами «уполномоченном государственном органе по регулированию рынка ценных бумаг»;

11) статью 30 изложить в следующей редакции:

Права на акции переходят к приобретателю акций с момента внесения в установленном порядке соответствующей приходной записи по счету депо приобретателя и подтверждаются выпиской со счета депо, выдаваемой депозитарием в порядке, установленном законодательством.

Права, удостоверяемые акцией, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу»;

12) статью 31 исключить;

13) в статье 33:

части первую и вторую изложить в следующей редакции:

«Акции, размещаемые при учреждении общества, должны быть оплачены учредителями в срок не позднее одного года с даты государственной регистрации общества. По истечении указанного срока акции, не оплаченные учредителями, подлежат аннулированию.

Дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока размещения, указанного в решении о выпуске данных акций»;

части пятую, девятую и десятую исключить;

части шестую — восьмую считать соответственно частями пятой — седьмой;

14) из наименования раздела IV слова «РАСПРОСТРАНЕНИЕ И» исключить;

15) статью 35 исключить;

16) в статье 36:

дополнить частью третьей следующего содержания:

«Акции, эмитированные в процессе преобразования государственных предприятий в акционерные общества, являются первично размещенными государственными активами до момента их реализации в установленном порядке новым собственникам»;

части третью — шестую считать соответственно частями четвертой — седьмой;

часть четвертую изложить в следующей редакции:

«Срок размещения эмитентом акций не должен превышать одного года с момента государственной регистрации их выпуска»;

17) наименование статьи 37¹ изложить в следующей редакции:

18) в статье 39:

наименование после слова «размещении» дополнить словами «акций и»;

часть первую после слова «обществом» дополнить словами «акций и»;

части вторую и третью после слова «приобретения» дополнить соответственно словами «акций и»;

дополнить частью четвертой следующего содержания:

«Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату принятия решения о выпуске этих ценных бумаг»;

часть четвертую считать частью пятой;

19) в статье 40:

наименование после слова «приобретения» дополнить словами «акций и»;

часть первую после слова «обществом» дополнить словами «акций и»;

часть вторую после слова «размещаемых» дополнить словами «акций и»;

часть третью после слова «приобретении» дополнить словами «акций и»;

20) в статье 41:

в части четвертой слова «виды» и «вида» заменить словами «типы» и «типа»;

в частях шестой и седьмой слово «видов» заменить словом «типов»;

дополнить частями девятой — двенадцатой следующего содержания:

«Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного фонда общества.

Акции, не реализованные в сроки, предусмотренные частью девятой настоящей статьи, подлежат аннулированию в порядке, установленном законодательством.

Приобретение обществом собственных акций производится самостоятельно или через инвестиционные институты в порядке, установленном законодательством.

Общество не вправе совершать сделки с выпущенными им акциями с условием их обратного выкупа, а также передавать выпущенные им акции в доверительное управление»;

21) в статье 43 слово «вида» заменить словом «типа»;

22) из части второй статьи 44 слова «на день составления списка акционеров общества» исключить;

23) статью 47 изложить в следующей редакции:

Реестр акционеров общества представляет собой сформированный на определенную дату список зарегистрированных владельцев акций с указанием наименования, количества, номинальной стоимости и типа принадлежащих им акций, а также сведений, позволяющих направлять информацию зарегистрированным в реестре лицам.

Формирование реестра акционеров общества осуществляется Центральным депозитарием ценных бумаг, выполняющим функции центрального регистратора, по состоянию счетов депо владельцев ценных бумаг в депозитариях в порядке, установленном законодательством.

Если в отношении общества принято решение о введении «золотой акции», то в реестр акционеров общества также включается представитель государства.

Участие акционера в общем собрании акционеров, получение им дивидендов и осуществление иных прав, предусмотренных законодательством, при проведении эмитентом корпоративных действий производится на основании реестра акционеров общества, сформированного на определенную дату.

Не допускается внесение изменений в сформированный и полученный от Центрального депозитария ценных бумаг, выполняющего функции центрального регистратора, реестр акционеров общества.

Лица, нарушившие порядок формирования реестра акционеров общества, несут ответственность в установленном порядке.

Для формирования реестра акционеров общества депозитарии должны обеспечивать:

идентификацию зарегистрированных в реестре лиц;

учет прав зарегистрированных в реестре лиц на акции, позволяющий получать и направлять информацию указанным лицам и формировать реестр;

сбор и хранение в течение установленных законодательством сроков документов и информации о всех фактах, влекущих изменения в реестре, и о всех действиях депозитариев по внесению этих изменений.

В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и типах акций, записанных на его имя, а также иные сведения, предусмотренные законодательством.

В порядке, предусмотренном законодательством:

Центральный депозитарий ценных бумаг, выполняющий функции центрального регистратора, обязан обеспечить формирование реестров акционеров обществ и хранить сформированные реестры;

общество обязано не позднее одного месяца с даты его государственной регистрации заключить договор с Центральным депозитарием ценных бумаг, выполняющим функции центрального регистратора.

Акционер обязан своевременно информировать депозитарий, оказывающий услуги по учету прав на его акции, об изменениях своих данных. В случаях непредоставления им информации об изменении своих данных Центральный депозитарий ценных бумаг, выполняющий функции центрального регистратора, и депозитарий, оказывающий услуги по учету прав на его акции, не несут ответственности за причиненные акционеру в связи с этим убытки»;

24) статью 48 изложить в следующей редакции:

Выписка со счета депо — документ, удостоверяющий права акционера на акции, выдаваемый депозитарием.

Депозитарий, оказывающий услуги акционеру по учету прав на его акции, обязан по требованию владельца или его законного представителя предоставить выписку со счета депо в течение двух рабочих дней. Владелец ценных бумаг не имеет права требовать включения в выписку со счета депо не относящейся к нему информации, в том числе информации о других владельцах ценных бумаг и количестве принадлежащих им ценных бумаг.

Лицо, выдавшее выписку со счета депо, несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в ней. Порядок выдачи, требования к форме и содержанию выписки со счета депо устанавливаются уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг.

Предоставление выписки со счета депо представителю государства осуществляется в порядке, установленном законодательством»;

25) статью 49 изложить в следующей редакции:

Формирование реестра акционеров общества осуществляется Центральным депозитарием ценных бумаг, выполняющим функции центрального регистратора, на основании поручения акционерного общества или уполномоченного государственного органа по регулированию рынка ценных бумаг. Дата, на которую формируется реестр, указывается в поручении о формировании реестра.

Акционерное общество обязано в письменной форме извещать Центральный депозитарий ценных бумаг, выполняющий функции центрального регистратора, о лицах, имеющих право подписи на поручениях о формировании реестра акционеров общества, в порядке, установленном законодательством.

Запись в реестр акционеров общества представителя государства осуществляется на основании уведомления Центрального депозитария ценных бумаг, выполняющего функции центрального регистратора, Государственным комитетом Республики Узбекистан по управлению государственным имуществом с приложением соответствующего решения о его назначении.

Отказ от формирования реестра акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

В случае отказа от формирования реестра акционеров общества Центральный депозитарий ценных бумаг, выполняющий функции центрального регистратора, не позднее пяти дней с момента поступления поручения направляет мотивированное уведомление об отказе от формирования реестра.

Отказ от формирования реестра акционеров общества может быть обжалован в суд»;

26) статью 50 изложить в следующей редакции:

Акционерное общество, трансфер-агент, Центральный депозитарий ценных бумаг, выполняющий функции центрального регистратора, и номинальные держатели ценных бумаг несут солидарную ответственность за полноту и достоверность сведений в реестре акционеров общества и обязаны возместить причиненный акционеру их действиями или бездействием ущерб»;

27) текст статьи 51 изложить в следующей редакции:

«Номинальными держателями ценных бумаг являются депозитарии»;

28) текст статьи 52 изложить в следующей редакции:

«Хранение акций осуществляется в Центральном депозитарии ценных бумаг в порядке, установленном законодательством»;

29) в статье 53:

в части второй слово «виду» заменить словом «типу»;

в части четвертой слова «виду принадлежащих акций» заменить словами «типу принадлежащих им акций»;

30) из наименования статьи 54 слова «и формы оплаты» исключить;

31) статью 55 изложить в следующей редакции:

Решение о выплате дивидендов (ежеквартальных, полугодовых, годовых), размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждого типа принимается общим собранием акционеров на основании рекомендации наблюдательного совета общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного наблюдательным советом общества. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивидендов по акциям определенных типов, а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе общества.

В решении о выплате дивидендов должны быть указаны даты начала и окончания выплаты дивидендов.

Решение (объявление) о выплате ежеквартальных, полугодовых дивидендов может быть принято в течение двух месяцев после окончания соответствующего периода.

Запрещается выплачивать дивиденды, если последствием этого может быть существенное ухудшение финансово-хозяйственного состояния акционерного общества»;

32) в статье 56:

часть вторую изложить в следующей редакции:

«Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров. Срок выплаты дивидендов не может быть позднее 60 дней со дня принятия такого решения»;

часть третью исключить;

части четвертую — шестую считать соответственно частями третьей — пятой;

часть четвертую изложить в следующей редакции:

«Конвертация в свободно конвертируемую валюту дивидендов, полученных акционерами — нерезидентами Республики Узбекистан, осуществляется в порядке, установленном законодательством»;

33) часть первую статьи 57 изложить в следующей редакции:

«На получение дивиденда имеют право акционеры, зафиксированные в реестре акционеров общества, сформированном для проведения общего собрания акционеров, на котором принято решение об объявлении дивидендов»;

34) второе предложение части первой статьи 61 изложить в следующей редакции:

«Открытое акционерное общество публикует данные о размере выплачиваемых дивидендов в средствах массовой информации в сроки, установленные законодательством»;

35) абзац пятнадцатый части первой статьи 65 после слова «приобретение» дополнить словами «акций и»;

36) часть девятую статьи 66 дополнить словами «а также вносить изменения в повестку дня»;

37) статью 68 изложить в следующей редакции:

Право участия в общем собрании акционеров имеют акционеры, зафиксированные в реестре акционеров общества, сформированном за 3 календарных дня до официально объявленной даты проведения общего собрания акционеров.

По требованию акционера общество обязано предоставить ему информацию о включении его в реестр акционеров общества, сформированный для проведения общего собрания акционеров.

Изменения в сформированный реестр акционеров общества могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный реестр на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении, в порядке, установленном законодательством»;

38) статью 69 изложить в следующей редакции:

Сообщение акционерам и представителю государства о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем опубликования соответствующей информации в печати и направления им письменного уведомления на основании реестра акционеров общества, сформированного за 30 календарных дней до официально объявленной даты проведения общего собрания акционеров.

Акционерное общество вправе направлять письменное уведомление акционеру и представителю государства самостоятельно либо через профессионального участника рынка ценных бумаг в соответствии с договором, заключаемым между обществом и профессиональным участником рынка ценных бумаг на оказание соответствующих услуг.

Срок сообщения акционерам и представителю государства о проведении общего собрания акционеров устанавливается уставом общества. Акционерам открытого акционерного общества и представителю государства должно быть направлено письменное уведомление о проведении общего собрания акционеров не позднее чем за 10 календарных дней до даты его проведения.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать:

наименование и местонахождение (почтовый адрес) общества;

дату, время и место проведения общего собрания;

дату составления реестра акционеров общества;

вопросы, включенные в повестку дня общего собрания;

порядок ознакомления акционеров и представителя государства с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам и представителю государства при подготовке к проведению общего собрания.

К информации (материалам), подлежащей предоставлению акционерам и представителю государства при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся годовой отчет общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудиторской организации по результатам проверки годовой финансово-хозяйственной деятельности общества, заключение наблюдательного совета общества о возможности продления срока, перезаключения или расторжения договора с единоличным исполнительным органом, членами коллегиального исполнительного органа, управляющей организацией или управляющим, сведения о кандидатах в члены наблюдательного совета и ревизионной комиссии (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции.

Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления акционерам и представителю государства при подготовке к проведению общего собрания акционеров, может быть установлен уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг»;

39) в частях второй и третьей статьи 70 слова «вида» и «вид» заменить соответственно словами «типа» и «тип»;

40) текст статьи 71 изложить в следующей редакции:

«При подготовке к проведению общего собрания акционеров наблюдательный совет общества, а в случаях, предусмотренных частью двенадцатой статьи 72 настоящего Закона, лица, созывающие общее собрание, определяют:

дату, время и место проведения общего собрания;

повестку дня общего собрания;

дату составления реестра акционеров общества для оповещения о проведении общего собрания;

дату составления реестра акционеров общества для проведения общего собрания акционеров;

порядок сообщения акционерам и представителю государства о проведении общего собрания;

перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам и представителю государства при подготовке к проведению общего собрания;

форму и текст бюллетеня для голосования.

Не допускается включение в повестку дня общего собрания акционеров формулировок, не содержащих постановку конкретного вопроса (в том числе «разное», «иное», «другие» и т. п.).

Дата проведения общего собрания акционеров не может быть установлена менее чем за 30 и более чем за 45 дней со дня принятия решения о его проведении»;

41) в части пятой статьи 72 слова «вида (типа) принадлежащих» заменить словами «типа принадлежащих»;

42) в статье 73:

часть первую изложить в следующей редакции:

«Для подсчета голосов, регистрации акционеров для участия на общем собрании акционеров, а также выдачи бюллетеней для голосования наблюдательным советом общества создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров»;

часть третью исключить;

часть четвертую считать частью третьей;

43) в статье 74:

часть четвертую исключить;

часть пятую считать частью четвертой;

44) в части пятой статьи 75 слова «со списком» заменить словами «с реестром»;

45) в статье 77:

в части первой слова «может осуществляться» заменить словом «осуществляется»;

часть вторую исключить;

части третью — пятую считать соответственно частями второй — четвертой;

46) в статье 82:

абзацы пятый — одиннадцатый заменить абзацами пятым — тринадцатым следующего содержания:

«определение даты проведения общего собрания акционеров;

определение даты формирования реестра акционеров общества для оповещения о проведении общего собрания акционеров;

внесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных абзацами вторым, двенадцатым части первой статьи 65 настоящего Закона;

увеличение уставного фонда общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и типов объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право предоставлено наблюдательному совету общества;

принятие решений о размещении эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества;

определение рыночной стоимости имущества;

принятие решений о приобретении размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Законом, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право предоставлено наблюдательному совету общества;

утверждение годового бизнес-плана общества, если уставом общества это отнесено к компетенции наблюдательного совета общества или общим собранием акционеров решение данного вопроса поручено наблюдательному совету общества;

назначение корпоративного консультанта, если введение данной должности предусмотрено уставом общества»;

абзацы двенадцатый — двадцать пятый считать соответственно абзацами четырнадцатым — двадцать седьмым;

47) в статье 83:

дополнить частями десятой и одиннадцатой следующего содержания:

«Выборы членов наблюдательного совета общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в наблюдательный совет общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами»;

часть десятую считать частью двенадцатой;

48) в части девятой статьи 85 слова «председательствующим на заседании, который несет» заменить словами «участвующими в заседании членами наблюдательного совета общества, которые несут»;

49) в статье 86:

дополнить частью четвертой следующего содержания:

«В случае досрочного прекращения полномочий лица, входящего в состав исполнительного органа, назначаемого общим собранием акционеров, допускается временное исполнение его обязанностей лицом, определяемым решением наблюдательного совета общества, на период до очередного общего собрания акционеров общества»;

части четвертую — тринадцатую считать соответственно частями пятой — четырнадцатой;

50) статью 102 дополнить частью восьмой следующего содержания:

«После завершения процедур, предусмотренных настоящей статьей, ликвидатор в порядке и сроки, установленные законодательством, осуществляет необходимые мероприятия по изъятию из обращения ценных бумаг общества и аннулированию государственной регистрации выпусков ценных бумаг общества»;

51) статью 104 дополнить частью второй следующего содержания:

«Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит соответствующую запись о ликвидации общества только после аннулирования государственной регистрации выпусков ценных бумаг общества»;

52) в статье 106:

в абзаце одиннадцатом слово «видов» заменить словом «типов»;

дополнить абзацем двенадцатым следующего содержания:

«реестры акционеров обществ, полученные от Центрального депозитария ценных бумаг, выполняющего функции центрального регистратора»;

абзацы двенадцатый и тринадцатый считать соответственно абзацами тринадцатым и четырнадцатым;

53) статью 108 изложить в следующей редакции:

Акционерное общество обязано осуществлять раскрытие информации в порядке и сроки, установленные законодательством.

Акционерное общество, включая закрытое акционерное общество, в случае публичного размещения им эмиссионных ценных бумаг обязано опубликовывать информацию в объеме и порядке, установленных уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг.

Немотивированный отказ в публикации информации акционерного общества, предусмотренной настоящим Законом, средствами массовой информации не допускается.

Орган, уполномоченный распоряжаться государственным имуществом, публикует в средствах массовой информации сведения о реализации акций, принадлежащих государству»;

54) в статье 109:

в части второй слово «видов» заменить словом «типов»;

часть четвертую дополнить предложением следующего содержания:

«Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать список аффилированных лиц с указанием количества и типов принадлежащих им акций в установленном законодательством порядке»;

55) в абзаце шестом части первой статьи 114 слова «уполномоченным государством органом по регулированию и координации рынка ценных бумаг» заменить словами «уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг».

Статья 2. Настоящий Закон, за исключением пункта 6 статьи 1, вступает в силу со дня его официального опубликования.

Пункт 6 статьи 1 настоящего Закона вступает в силу с 1 января 2009 года. Закрытые акционерные общества, не приведшие до 1 января 2009 года уставные фонды в соответствие с требованиями пункта 6 статьи 1 настоящего Закона, подлежат преобразованию в иные организационно-правовые формы или ликвидации в порядке, установленном законодательством.