Настоящее Положение разработано в соответствии с законами Республики Узбекистан «О банках и банковской деятельности», «О Центральном банке Республики Узбекистан», «Об акционерных обществах и защите прав акционеров», другими законами и законодательными актами. Положением регламентируется порядок изменения размера уставного капитала, состава акционеров, наименования и местонахождения банка, регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав коммерческого банка.

1.1. В настоящем Положении используются следующие понятия:

уставный капитал — номинальная стоимость всех акций, оплаченных акционерами;

объявленные акции — общая сумма акций, которые могут быть выпущены банком дополнительно к уставному капиталу, их номинальная стоимость не включается в уставный капитал банка.

1.2. Все изменения и дополнения, вносимые в устав коммерческого банка, подлежат регистрации в Центральном банке Республики Узбекистан (далее — Центральный банк).

1.3. Решение о внесении изменений и дополнений в устав банка принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. Голосование осуществляется по принципу «одна акция — один голос».

В случаях, если единственным учредителем банка является государство, то решение о внесении изменений и дополнений в устав банка принимается Правительством.

1.4. Для регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав, банк в течение одного месяца со дня принятия общим собранием акционеров соответствующего решения представляет в Департамент пруденциального надзора кредитных организаций Центрального банка (далее — Департамент пруденциального надзора) следующие документы в трех экземплярах:

ходатайство о регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав банка, за подписью председателя Совета банка (для банков, единственным учредителем которых является государство — за подписью председателя Правления);

протокол общего собрания акционеров банка, на котором было принято решение о внесении изменений и дополнений в устав;

текст изменений и дополнений, вносимых в устав банка, подписанный председателем Совета банка.

1.5. В случае соответствия представленных документов требованиям законодательства и настоящего Положения Департамент пруденциального надзора вносит на рассмотрение Комитета банковского надзора (далее — Комитет) вопрос о регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав банка, а в противоположном случае документы возвращаются банку для доработки.

Срок рассмотрения и регистрации изменений и дополнений в устав производится в течение 30 дней.

1.6. После принятия Комитетом решения о регистрации изменений и дополнений в устав банка Департаментом пруденциального надзора на титульном листе устава банка делается запись о регистрации изменений и дополнений и по одному экземпляру представленных документов подшивается в юридическое дело банка, хранимое в Центральном банке.

Зарегистрированные документы передаются по одному экземпляру соответствующему главному управлению Центрального банка по месту нахождения головного офиса банка и банку для приобщения в юридическое дело банка.

Главными управлениями Центрального банка Республики Узбекистан по Республике Каракалпакстан, областям и городу Ташкенту и банком на титульном листе устава банка делается запись о регистрации изменений и дополнений.

По одному экземпляру представленных документов вместе с выпиской из протокола Комиссии с решением о регистрации изменений и дополнений передаются территориальному Главному управлению Центрального банка по месту нахождения головного офиса банка и банку для приобщения в юридическое дело банка, хранимых у них.

Территориальным Главным управлением Центрального банка и банком на титульном листе устава банка делается запись о регистрации изменений и дополнений.

1.7. При большом объеме вносимых в устав изменений и дополнений, которые затрудняют работу с уставом или в других случаях, Центральный банк вправе требовать от банка представить новую редакцию устава (3 экземпляра) дополнительно к документам, указанным в пункте 1.4 настоящего Положения.

В этом случае Комитет регистрирует новую редакцию устава банка.

1.8. Изменения и дополнения, вносимые в устав банка, вступают в силу с даты их регистрации Центральным банком. Регистрированные изменения и дополнения в устав являются неотъемлемой его частью.

В случае несоответствия представленных документов с требованиями законодательства, а также настоящего Положения документы возвращаются в банк на доработку.

2.1. Изменение размера уставного капитала банка может быть проведено в формах увеличения или уменьшения размера уставного капитала.

2.2. Уставный капитал банка может быть увеличен путем размещения дополнительных акций.

2.4. Для увеличения уставного капитала компетентным органом банка, определенного в соответствии с пунктом 1.3 настоящего Положения, принимается решение о внесении изменений и дополнений в устав банка об объявленных акциях, в том числе их количестве, номинальной стоимости, категории, типах, предоставляемых ими правах (приложение № 1).

В случаях, если единственным учредителем банка является государство, то решение об увеличении уставного капитала принимается Правительством.

2.5. Регистрация изменений и дополнений об объявленных акциях производится в порядке, указанном в пунктах 1.5 — 1.7 настоящего Положения.

2.13. Уставный капитал банка может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения акций банком с последующим их аннулированием.

Уменьшение уставного капитала банка путем приобретения и аннулирования части акций допускается, если такое предусмотрено в уставе банка.

При покупке банками собственных акций банки должны получить предварительное разрешение Центрального банка в соответствии с Положением о порядке прохождения разрешительных процедур в сфере банковской деятельности, утвержденным постановлением Кабинета Министров от 10 марта 2014 года № 56.

2.14. Не допускается уменьшение размера уставного капитала банка, если в результате этого его размер станет меньше установленного Центральным банком минимального размера уставного капитала, определяемого на дату регистрации соответствующих изменений в уставе банка.

2.15. Решение об уменьшении уставного капитала и о внесении соответствующих изменений в устав банка принимается общим собранием акционеров (в случае банка, единственным учредителем которого является государство — решение принимается Правительством). При этом, в решении указывается причины уменьшения уставного капитала и устанавливается порядок его уменьшения.

При уменьшении уставного капитала путем приобретения размещенных акций в решении общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала должны быть определены виды приобретаемых акций, количество приобретаемых банком акций каждого вида, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок в течение которого осуществляется приобретение акций.

При уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций в решении общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала должны быть определены новая номинальная стоимость акций, форма и сроки возврата возвращаемой акционерам разницы между ценой акции и новой номинальной стоимостью акций, а также срок, в течение которого осуществляется возврат этой разницы.

3.1. Банки должны представлять в Центральный банк реестр своих акционеров один раз в год не позднее 10 дней со дня окончания календарного года, и перечень изменений в реестре акционеров один раз в квартал не позднее 10 дней со дня окончания отчетного квартала.

Приобретение в результате одной или нескольких сделок юридическим или физическим лицом либо группой юридических и физических лиц, связанных между собой соглашением или контролирующих имущество друг друга, более пяти процентов акций банка требует уведомления, а более двадцати процентов — предварительного согласия Центрального банка.

Выдача предварительного согласия Центрального банка на приобретение более двадцати процентов акций банка осуществляется в соответствии с Положением о порядке прохождения разрешительных процедур в сфере банковской деятельности, утвержденным постановлением Кабинета Министров от 10 марта 2014 года № 56.

3.2. Лицо считается контролирующим имущество юридического лица, если оно может осуществлять значительное влияние на управление или политику юридического лица. При этом, лицо считается осуществляющим значительное влияние, если:

оно является крупным акционером юридического лица; или

имеет возможность руководить или управлять деятельностью лица, посредством официального соглашения с акционерами, руководством или участниками, или любым другим образом.

3.3. Крупным акционером или участником юридического лица считаются одно или несколько лиц, связанные между собой соглашением и прямым или непрямым образом владеющие 10% или более уставного капитала или голосующих акций данного юридического лица.

Прямое владение означает непосредственное владение акционером голосующих акций банка.

Под непрямым владением подразумевается владение голосующими акциями банка посредством дочерних обществ и предприятий.

3.4. Два или более лиц считаются связанными между собой соглашением по владению акциями банка если они действуют на основании официального соглашения или известны факты, указывающие на сознательное параллельное совместное действие с целью коллективного прямого или косвенного владения акциями банка.

3.5. Лицо считается действующим в соглашении с юридическим лицом, если они являются прямыми или косвенными владельцами акций банка, и это лицо является:

крупным участником данного юридического лица;

или членом правления, наблюдательного совета или представителем юридического лица.

3.6. Два или более лиц считаются действующими в соглашении друг с другом:

если все они связаны по крайней мере с одним лицом, которое является крупным участником, членом (партнером) или юридическим представителем всех этих лиц;

если все они являются владельцами акций банка и в то же время являются членами правления, наблюдательного совета, крупными участниками (партнерами) или юридическими представителями одного и того же юридического лица (за исключением данного банка), или эти лица являются близкими родственниками. Близкие родственники лица включают супругов лица (мужа или жену), родителей, детей (включая неродных), братьев и сестер.

3.7. Лица, рассматриваемые в пунктах 3.4. — 3.6 настоящего Положения, владеющие коллективно более 20 процентов акций банка, могут представить в Центральный банк доказательства тому, что они не действуют в соглашении друг с другом и что предварительное согласие Центрального банка на их коллективную собственность, в связи с этим, не требуется. Такие доказательства должны быть представлены до коллективного приобретения такими лицами такого количества акций, за исключением тех случаев, когда такая собственность приобретается этими лицами независимо друг от друга и без осведомленности о приобретениях друг друга.

В течение 30 дней после представления таких свидетельств, Центральный банк решает должны ли такие лица быть определены как действующие в соглашении друг с другом с целью приобретения банковских акций или нет. Центральный банк имеет право потребовать любую дополнительную информацию, которая необходима для рассмотрения представленной информации.

3.13. В случаях изменений, происшедших в составе акционеров в результате смены владельцев акций в размере более пяти процентов уставного капитала и не связанных с изменением размера уставного капитала банка, в Центральный банк в срок не позднее десяти дней с момента изменений в составе акционеров представляется список акционеров (в трех экземплярах) с указанием долей в уставном капитале в стоимостном и процентном выражениях. Список подписывается председателем Совета банка и направляется с сопроводительным письмом.

Центральный банк вправе запросить сведения об акционерах, владеющих эквивалентом менее 5 процентов голосующих акций банка.

3.14. При достижении общей суммы долей всех иностранных инвесторов в уставном капитале банка размера, равного 10, 20 и 30 процентам от уставного капитала, банк представляет в Центральный банк сведения об участии каждого иностранного инвестора в уставном капитале банка с указанием размера принадлежащей ему доли, страны, происхождения, для юридических лиц дополнительно формы собственности, основной деятельности, руководства и основных владельцев.

С достижением общей суммы долей всех иностранных инвесторов размера, равного в 30 процентов от уставного капитала, банк становится банком с участием иностранного капитала, который в этот момент должен соответствовать требованиям, установленным законодательством и нормативными актами Центрального банка. При этом один из иностранных инвесторов должен быть юридическим лицом.

4.5. Для переименования банка общим собранием акционеров банка принимается решение об изменении наименования банка и в связи с этим внесении изменений в устав.

Решение об изменении наименования банка, единственным учредителем которого является государство, принимается Правительством.

4.6. После принятия решения об изменении наименования банка и внесении изменений в устав банк в срок не позднее одного месяца представляет в Департамент пруденциального надзора в трех экземплярах протокол общего собрания акционеров с решением об изменении его наименования и текст изменений в устав банка, касающихся изменения его наименования. Банк несет ответственность за предоставление недостоверной информации.

Центральный банк имеет право отказать в предполагаемом изменении, если новое наименование будет неправильно представлять тип деятельности или услуг, предлагаемых банком, или будет вводить в заблуждение клиентов или потенциальных клиентов банка.

4.7. Департамент пруденциального надзора рассматривает представленные документы и вносит в Комитет вопрос о внесении изменений в устав, связанные с изменениями фирменного наименования банка и переоформлении лицензии на право проведения банковских операций с новым наименованием.

Рассмотрение представленных документов и регистрация вносимых изменений в устав производится в месячный срок.

4.8. После утверждения Департаментом пруденциального надзора вносятся соответствующие записи на титульный лист устава банка, в Республиканскую книгу регистрации банков и выдается лицензия на право проведения банковских операций с новым наименованием.

По одному экземпляру решения Комитета о регистрации изменений в устав банка, протокола общего собрания банка с решением об изменении наименования, текста изменений в устав банка и копия лицензии подшивается в юридическое дело банка, хранимом в Центральном банке. По одному экземпляру этих документов передается территориальному Главному управлению Центрального банка по месту нахождения головного банка и банку для приобщения в юридическое дело банка, хранимых у них (банку передается оригинал лицензии). Территориальным Главным управлением Центрального банка и банком на титульном листе устава банка, хранимых у них, запись о регистрации изменений и дополнений.

4.9. Новое наименование банка вступает в силу со дня регистрации нового наименования банка в Республиканской книге регистрации банков в Центральном банке.

4.11. Банк обязан разместить на своем корпоративном веб-сайте сообщение об изменении наименования банка. Размещение такого сообщения осуществляется в течение двух рабочих дней с даты регистрации изменений в устав банка.

5.1. Изменение местонахождения банка не влечет замены лицензии на совершение банковских операций и лицензий на проведение отдельных операций.

5.4 Не позднее месячного срока после изменения местонахождения (почтового адреса) в Департамент пруденциального надзора представляются следующие документы:

ходатайство о регистрации изменений в устав банка в связи с изменением местонахождения (почтового адреса);

решение Совета банка об изменении местонахождения с обоснованием такого решения (решение Правительства в отношении банка, единственным учредителем которого является государство);

заключение Главного территориального управления по месту предполагаемого обслуживания о готовности предполагаемого помещения, оборудования, кассового узла и оснащенности программно-техническими средствами согласно требованиям Центрального банка;

информация о возможном воздействии предполагаемого изменения на депозиторов банка и о любых предполагаемых изменениях стратегии банковской деятельности в результате такого изменения (в случае изменения населенного пункта).

5.6. Центральный банк может отказать в регистрации изменений местонахождения по одной из следующих причин:

помещения и оборудование предполагаемого нового местонахождения не являются достаточными для проведения банковской деятельности и, в частности, безопасного хранения средств вкладчиков;

существуют основания, указывающие на угрозу интересам вкладчиков и кредиторов в результате изменения местонахождения.

5.7. Центральный банк имеет право проверять посредством инспектирования на местах или любым другим образом соответствие помещений и оборудования нового местонахождения требованиям Центрального банка.

5.9. Банк обязан разместить на своем корпоративном веб-сайте сообщение об изменении местонахождения (почтового адреса) банка. Размещение такого сообщения осуществляется в течение двух рабочих дней с даты регистрации изменений в устав банка.

6.1. Для контроля за правомерностью осуществления филиалом банковских операций, предусмотренных лицензией банка, банк уведомляет Центральный банк в десятидневный срок после принятия соответствующего решения об изменениях и дополнениях, внесенных в Положение о его филиале. В Департамент пруденциального надзора в дополнение к ходатайству о регистрации изменений и дополнений в положение о филиале банка представляются в трех экземплярах новая редакция Положения, протокол решения Совета банка (в случае банка, единственным учредителем которого является государство — протокол решения Правления) внесении изменений и дополнений в Положение о филиале и текст внесенных изменений и дополнений.

6.2. Изменение местонахождения филиала может быть осуществлено в пределах административно-территориального разделения на районном уровне, в котором расположен филиал (для областных филиалов — в пределах области).

6.3. При изменении местонахождения (почтового адреса) филиала должны быть представлены в Департамент пруденциального надзора следующие документы:

заявление на изменение местонахождения филиала банка, подписанное председателем Совета банка;

решение Совета банка об изменении местонахождения филиала банка;

текст изменений и дополнений в Положение о филиале банка в связи с изменением местонахождения филиала;

заключение территориального Главного управления Центрального банка по месту нахождения филиала о соответствии нового помещения, оборудования, кассового узла и оснащенности программно-техническими средствами филиала требованиям Центрального банка;

информация о предполагаемом воздействии изменения местонахождения филиалов на вкладчиков;

информацию о любых предполагаемых изменениях стратегии банка в результате изменения местонахождения филиала.

6.4. Департамент пруденциального надзора рассматривает представленные документы и в случае их соответствия требованиям настоящего Положения вносит на рассмотрение Комитета вопрос о регистрации изменений и дополнений в положение о филиале банка.

Рассмотрение представленных документов и выдача решения на изменение местонахождения филиала банка производится в месячный срок.

6.5. Причинами для отказа Центрального банка в предоставлении решения на изменение местонахождения филиала банка, могут быть:

а) помещения и оборудование предполагаемого местонахождения филиала не являются достаточными для проведения банковской деятельности и, в частности, безопасного хранения средств вкладчиков;

б) существуют основания, указывающие на угрозу интересам вкладчиков и кредиторов в результате изменения местонахождения филиала.

6.6. Центральный банк имеет право осуществлять инспекцию на местах или любым другим образом проверять соответствие помещений и оборудования предполагаемого местонахождения.

6.7. После принятия Комитетом решения о регистрации изменений и дополнений в положение о филиале банка, Департаментом пруденциального надзора на титульном листе положения о филиале делается запись о регистрации изменений и дополнений, протокол Комитета и по одному экземпляру представленных документов подшивается в юридическое дело филиала банка, хранимом в Центральном банке;

По одному экземпляру представленных документов вместе с выпиской из протокола Комитета по регистрации банков с решением о регистрации изменений и дополнений передаются территориальному Главному управлению Центрального банка по месту нахождения головного офиса банка и филиалу банка для приобщения в юридическое дело филиала, хранимых у них.

Территориальным Главным управлением Центрального банка и филиалом банка на титульном листе Положения о филиале банка делается запись о регистрации изменений и дополнений.

6.8. С введением в действие настоящего Положения утрачивает силу «Порядок изменения уставного капитала и состава акционеров банка» от 4 мая 1996 года № 58 .

Для увеличения уставного капитала банка за счет выпуска дополнительных акций в пределах общей суммы объявленных акций в уставе банка необходимо включить положения примерно в следующем изложении:

«Уставный капитал банка составляет 100 миллионов сумов и поделен на акции:

обыкновенные — в количестве 90000 штук, номинальной стоимостью по одной тысяче сумов, всего на сумму 90 миллионов сумов;

привилегированные — в количестве 10000 штук, номинальной стоимостью по одной тысяче сумов, всего на сумму 10 миллионов сумов.

Сумма объявленных акций, которые банк может выпустить с целью увеличения уставного капитала составляет 100 миллионов сумов, в том числе:

обыкновенных — в количестве 90000 штук, номинальной стоимостью по одной тысяче сумов каждая, всего на сумму 90 миллионов сумов;

привилегированных — в количестве 10000 штук, номинальной стоимостью по одной тысяче сумов каждая, всего на сумму 10 миллионов сумов».

При выпуске и размещении акций в пределах общего количества акций, оплаченные акции переводятся в уставный капитал банка.

Например, в пределах общего количества объявленных акций в размере 100 миллионов, банк произвел эмиссию на 50 миллионов сумов, при этом в устав вносятся сведущие изменения:

«Уставный капитал банка составляет 150 миллионов сумов и поделен на акции:

обыкновенные — в количестве 135000 штук, номинальной стоимостью по одной тысяче сумов каждая, всего на сумму 135 миллионов сумов;

привилегированные — в количестве 15000 штук, номинальной стоимостью по одной тысяче сумов каждая, всего на сумму 15 миллионов сумов.

Сумма объявленных акций, которые банк может выпустить с целью увеличения уставного капитала составляет 50 миллионов сумов, в том числе:

обыкновенных — в количестве 45000 штук, номинальной стоимостью по одной тысяче сумов каждая, всего на сумму 45 миллионов сумов;

привилегированных — в количестве 5000 штук, номинальной стоимостью по одной тысяче сумов каждая, всего на сумму 5 миллионов сумов.».