Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Республики Узбекистан, законами Республики Узбекистан «О банках и банковской деятельности», «Об акционерных обществах и защите прав акционеров», другими законами и законодательными актами, Положением регламентируется порядок реорганизации банков на территории Республики Узбекистан.

1.1. Реорганизация банка может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования по решению общего собрания акционеров (участников) с разрешения Центрального банка Республики Узбекистан (далее — Центральный банк).

Реорганизация банка может быть осуществлена также по требованию Центрального банка.

1.2. Реорганизация банка, единственным учредителем которого является государство, осуществляется на основании решения правительства по согласованию с Центральным банком. В этом случае руководство реорганизуемого банка подготавливает и представляет в Центральный банк все необходимые документы для реорганизации, определенные настоящим Положением.

1.3. Основанием для подачи в Центральный банк ходатайства о получении разрешения на реорганизацию банка является наличие решения общего собрания акционеров (участников) банка.

1.4. Решение о реорганизации банка принимается общим собранием акционеров (участников) большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций (долей участников), принимающих участие в общем собрании акционеров (участников).

1.5. Все расходы, связанные с реорганизацией банков в форме слияния, присоединения и преобразования производятся за счет банков, участвующих в реорганизации.

Все расходы, связанные с разделением и выделением производятся за счет вновь создаваемых банков в результате реорганизации.

1.6. Не позднее 30 дней со дня принятия общим собранием акционеров (участников) решения о реорганизации банка, реорганизуемый банк обязан проинформировать о предстоящих изменениях всех своих кредиторов путем письменного уведомления и публикации соответствующего объявления не менее чем в двух центральных газетах.

1.7. К ходатайству о получении разрешения на реорганизацию (кроме преобразования) прилагаются следующие документы:

а) протокол общего собрания акционеров (участников) реорганизуемого банка, на котором было принято решение о реорганизации, или решение правительства в отношении банка, единственным учредителем которого является государство (в трех экземплярах);

б) обоснование экономической целесообразности и финансовый прогноз последствий реорганизации, включая расчетный баланс каждого банка, появившегося и оставшегося после реорганизации (3 экземпляра);

в) экономические нормативы, рассчитанные на основе получающихся в результате реорганизации расчетных балансов банков, участвующих в реорганизации и возникающих в результате этого процесса.

1.8. Центральный банк вправе запросить дополнительную информацию или документы, необходимые для принятия решения о выдаче разрешения на реорганизацию банка.

1.9. Ходатайство о получении разрешения на реорганизацию банка рассматривается Центральным банком в срок, не превышающий одного месяца со дня его подачи.

1.10. Разрешение Центрального банка на реорганизацию банка основывается на качественной оценке следующих факторов в отношении каждого банка, появившегося и оставшегося после реорганизации: финансовых возможностей и репутации акционеров владеющих более 5% акций банка, профессиональных качеств и репутации руководителей банка, оценке бизнес-плана и финансового плана (включая, в частности, предполагаемую будущую прибыль каждого из этих банков), передаточного акта или разделительного баланса и возможности обеспечения соответствующими банковскими помещениями и оборудованием.

1.11. Требования, предъявляемые Центральным банком к новому банку, создающемуся в результате реорганизации, в отношении учредительных документов, Положения о внутренней политике, программному обеспечению, оформлению документов, платы за регистрацию и выдачи лицензии, юридическому делу нового банка, а также профессионального соответствия руководящих работников, органов управления, организационной структуры, достаточности помещений и оборудования каждого вновь создаваемого и остающегося банка регламентируется нормативными актами Центрального банка, определяющими порядок и условия регистрации и лицензирования банков.

1.12. Центральный банк может отказать в выдаче разрешения на реорганизацию банка по любому из следующих оснований:

а) отсутствие соответствующего решения общего собрания акционеров (участников) реорганизуемого банка или решения правительства в отношении банка, единственным учредителем которого является государство;

б) нарушение в результате предполагаемой реорганизации интересов депозиторов;

в) нарушение в результате предполагаемой реорганизации экономических нормативов и иных обязательных к соблюдению норм и лимитов как со стороны вновь создающегося, так и остающегося банка;

г) банк, вновь создающийся в результате реорганизации, не соответствует требованиям Центрального банка на получение банковской лицензии;

д) нарушение в результате предполагаемой реорганизации требований антимонопольного законодательства;

е) несоответствие представленных документов действующему законодательству;

ж) отсутствие в передаточном акте или в разделительном балансе положений о правопреемстве по правам и обязательствам реорганизуемого банка;

з) невыполнение требований настоящего Положения.

1.13. После получения разрешения на реорганизацию выполняются организационно-технические мероприятия, необходимые для получения лицензии и регистрации каждого нового банка, возникающего в результате реорганизации. Получение разрешения не является гарантией выдачи лицензии банкам, возникающих в результате реорганизации.

1.14. Разрешение на реорганизацию банка, выданное Центральным банком, сохраняет юридическую силу в течение срока, не превышающего шести месяцев со дня получения.

1.15. Регистрация и выдача лицензии на осуществление банковской деятельности вновь создающихся банков в результате реорганизации производится в порядке, установленном Центральным банком.

Сформированный уставный капитал банка, возникающего в результате реорганизации или отстающего банка, должен быть не менее минимального размера, установленного Центральным банком.

1.16. Реорганизуемый банк обязан исходя из необходимости перерегистрировать все счета клиентов банка в порядке, установленном нормативными актами Центрального банка.

1.17. Регистрация изменений и дополнений, вносимых в устав банка в связи с реорганизацией производится в порядке, установленном законодательством и нормативными актами Центрального банка.

2.1. Центральный банк вправе потребовать от банка реорганизацию банка в случае нарушения банком банковского законодательства, установленных экономических нормативов или совершения банком таких операций, которые при продолжительном действии могут создать реальную угрозу интересам вкладчиков и кредиторов, в том числе:

а) банк не сформировывает или не может сформировать в силу своего финансового состояния минимальный размер уставного капитала, установленный Центральным банком;

б) действия банка способствуют снижению конкуренции в банковской системе республики.

2.2. Не позднее чем в месячный срок после требования Центрального банка о проведении реорганизации банка Советом банка созывается внеочередное общее собрание акционеров (участников).

2.3. Общее собрание акционеров (участников) на основании требования Центрального банка принимает решение о реорганизации банка, и утверждает план реорганизации. План реорганизации должен включать меры по исправлению нарушений банковских операций или финансового положения, выявленных Центральным банком, которые создали возможную угрозу интересам банковских вкладчиков или кредиторов.

2.4. Если банк не осуществляет реорганизацию в срок, определенный требованием Центрального банка, или план реорганизации не содержит достаточных мер по исправлению нарушений в банковских операциях или финансовом положении, Центральный банк имеет право принять любые корректирующие меры в соответствии с законодательством, включая назначение опекуна банка или рассматривать вопрос о ликвидации банка.

3.1. Слиянием признается возникновение нового банка путем передачи ему прав и обязанностей двух или нескольких банков с прекращением деятельности последних.

3.2. Банки, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций (долей) каждого банка в акции (доли) нового банка. Совет каждого банка, участвующего в слиянии, выносит на решение общего собрания акционеров (участников) вопросы об утверждении договора о слиянии и передаточного акта.

3.3. Утверждение устава и выборы Совета вновь создаваемого банка проводятся на совместном общем собрании акционеров (участников) всех банков, участвующих в слиянии, который по существу является учредительным собранием. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров (участников) может быть определен договором о слиянии банков.

3.4. В дополнении к документам, указанным в пункте 1.7 настоящего Положения, вновь возникающим банком в результате слияния представляются следующие документы:

а) все документы, необходимые для получения предварительного разрешения на открытие банка, определенные нормативными актами Центрального банка, регламентирующими порядок регистрации и лицензирования банков;

б) договор о слиянии, заключенный между слияемыми банками (3 экземпляра);

в) передаточные акты банков, участвующих в слиянии (по 3 экземпляра передаточного акта каждого банка);

г) балансы банков, участвующих в слиянии на дату принятия общим собранием акционеров (участников) решения о слиянии (3 экземпляра).

3.5. Для регистрации и получения лицензии на совершение банковских операций, банк, вновь создаваемый в результате слияния, должен представить в Центральный банк все необходимые документы, определенные нормативными актами Центрального банка, регламентирующими порядок регистрации и лицензирования банков.

3.6. Банки, участвующие в слиянии, считаются реорганизованными с момента регистрации вновь созданного банка и внесения записи о прекращении деятельности реорганизуемых банков в Республиканской книге регистрации банков в Центральном банке.

3.7. В юридическое дело вновь созданного в результате слияния банка приобщаются договор о слиянии и передаточные акты банков, участвовавших в слиянии.

3.8. При слиянии банков все права и обязанности каждого из них переходят к вновь созданному банку в соответствии с передаточным актом.

3.9. Центральный банк опубликует в центральной прессе информацию о создании нового банка в результате слияния и прекращения деятельности реорганизованных банков.

4.1. Присоединением банка признается прекращение деятельности одного или нескольких банков с передачей их прав и обязанностей другому банку.

4.2. Присоединяемый банк и банк, к которому он присоединяется, заключает договор о присоединении, где определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций (долей) присоединяемого банка в акции (доли) банка, к которому осуществляется присоединение. Совет каждого банка выносит на решение общего собрания акционеров банка, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Совет присоединяемого банка выносит также на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта.

4.3. Совместное общее собрание акционеров (участников) указанных банков принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав и выбирает новый Совет. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров (участником) определяется договором о присоединении.

4.4. В дополнение к документам, указанным в пункте 1.7 настоящего Положения, банком, к которому осуществляется присоединение представляются следующие документы:

а) передаточный акт (3 экземпляра);

б) договор о присоединении между присоединяемым банком и банком, к которому осуществляется присоединение (3 экземпляра);

в) протокол совместного общего собрания акционеров (участников), на котором были приняты изменения и дополнения в устав банка, к которому осуществляется присоединение (3 экземпляра);

г) текст изменений и дополнений в устав банка, к которому осуществляется присоединение. В устав вносится положение о переходе прав и обязанностей присоединяемого банка (3 экземпляра);

д) список акционеров (участников) банка, к которому осуществляется присоединение, с учетом акционеров (участников) присоединяемого банка (3 экземпляра);

е) баланс присоединяемого банка на дату принятия решения о присоединении (3 экземпляра).

4.5. Банки, участвующие в присоединении, считаются реорганизованными с момента внесения записи о прекращении деятельности присоединяемого банка в республиканскую книгу регистрации банков в Центральном банке (с указанием правопреемника и формы реорганизации). Центральный банк также регистрирует изменения и дополнения, внесенные в устав банка, к которому осуществлено присоединение.

4.6. По одному экземпляру документов, представленных в Центральный банк, приобщаются в юридическое дело банка, к которому осуществилось присоединение.

4.7. Все права и обязанности присоединяемого банка переходят к банку, к которому осуществляется присоединение, в соответствии с передаточным актом.

4.8. Центральный банк публикует в центральной прессе информацию о реорганизации и прекращении деятельности присоединенного банка.

5.1. Разделением банка признается прекращение деятельности банка с передачей его прав и обязанностей вновь создаваемым банкам.

5.2. Совет банка, реорганизуемого в форме разделения, выносит на решение общего собрания акционеров (участников) вопросы о реорганизации банка в форме разделения, порядке и условиях этой реорганизации, о создании новых банков и порядке конвертации акций (долей) реорганизуемого банка в акции (доли) создаваемых банков.

5.3. Общее собрание акционеров (участником) банка, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о реорганизации в форме разделения, создания новых банков, порядке конвертации акций (долей) реорганизуемого банка в акции (доли) вновь создаваемых банков и утверждает разделительный баланс.

5.4. Учредительное собрание акционеров (участников) каждого банка, возникающего в результате разделения, утверждает устав и выбирает Совет банка.

5.5. В дополнение к документам, указанным в пункте 1.7 настоящего Положения, реорганизуемым банком представляются следующие документы:

а) все документы, необходимые для получения предварительного разрешения на открытие банка, регламентирующими порядок регистрации и лицензирования банков — для каждого банка, возникающего в результате разделения;

б) разделительный баланс реорганизуемого банка (3 экземпляра);

в) баланс реорганизуемого банка на дату принятия решения о разделении (3 экземпляра).

5.6. После получения разрешения на реорганизацию каждым банком для получения лицензии и регистрации выполняются все организационно-технические мероприятия, подготавливаются помещения и оборудование, программно-технические средства для осуществления автоматизированного проведения банковских операций, приводится в состояние готовности кассовый узел в соответствии с требованиями Центрального банка.

5.7. Для регистрации и получения лицензии на совершение банковских операций банк, вновь создаваемый в результате разделения, должен представить в Центральный банк все необходимые документы, определенные нормативными актами Центрального банка, регламентирующими порядок регистрации и лицензирования банков.

5.8. Банк считается реорганизованным с момента регистрации вновь возникших банков с одновременной выдачей им лицензий на право проведения банковских операций и обязательного внесения записи о прекращении деятельности реорганизованного банка в Республиканской книге регистрации банков в Центральном банке (с указанием правопреемников и формы реорганизации).

5.9. При разделении банка все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым банкам в соответствии с разделительным балансом.

5.10. Центральный банк опубликует в центральной прессе информацию о создании новых банков в результате разделения и о прекращении деятельности реорганизованного банка.

6.1. Выделением банка признается создание одного или нескольких банков с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого банка без прекращения деятельности последнего.

6.2. Совет банка, реорганизуемого в форме выделения, выносит на решение общего собрания акционеров (участников) вопрос о реорганизации банка в форме выделения, порядке и об условиях осуществления выделения, о создании нового банка, возможности конвертации акций реорганизуемого банка в акции выделяемого банка и порядке такой конвертации, о внесении изменений в устав банка, содержащих информацию о реорганизации банка в форме объединения и об уставном капитале банка, уменьшенном в результате реорганизации, а также об утверждении разделительного баланса.

6.3. Общее собрание акционеров банка, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о реорганизации банка в форме выделения, о создании нового банка, возможности конвертации акций (долей) банка в акции (доли) выделяемого банка и порядке такой конвертации, о внесении изменений в устав банка, содержащих информацию о реорганизации банка в форме выделения и об уставном капитале банка, уменьшенном в результате реорганизации, а также об утверждении разделительного баланса.

6.4. Учредительное собрание акционеров (участников) банка, возникающего в результате выделения, утверждает устав и выбирает Совет банка.

6.5. В дополнение к документам, указанным в пункте 1.7 настоящего Положения, представляются следующие документы:

а) все документы, необходимые для получения предварительного разрешения на открытие банка, определяемые нормативными актами Центрального банка, регламентирующими порядок регистрации и лицензирования банков, — для каждого банка, возникающего в результате выделения;

б) разделительный баланс (3 экземпляра);

в) текст изменений в устав банка, содержащих информацию о реорганизации банка в форме выделения и об уставном капитале банка, уменьшенном в результате реорганизации (3 экземпляра);

г) баланс реорганизуемого банка на дату принятия решения о выделении.

6.6. После получения разрешения на реорганизацию банком, возникающим в результате выделения, для получения лицензии и регистрации выполняются все организационно-технические мероприятия, подготавливаются помещения и оборудование, программно-технические средства для осуществления автоматизированного проведения банковских операций, приводится в состояние готовности кассовый узел в соответствии с требованиями Центрального банка.

6.7. Для регистрации получения лицензии на совершение банковских операций банк, вновь создаваемый в результате выделения, должен представить в Центральный банк все необходимые документы, определенные нормативными актами Центрального банка, регламентирующими порядок регистрации и лицензирования банков.

6.8. Банк считается реорганизованным с момента регистрации (с указанием банка, из которого произошло выделение) вновь возникших банков в Республиканской книге регистрации банков в Центральном банке с одновременной выдачей им лицензий на право проведения банковских операций.

6.9. При выделении из состава банка одного или нескольких банков каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения банка в соответствии с разделительным балансом.

6.10. Центральный банк опубликует в центральной прессе информацию о создании новых банков в результате выделения.

7.1. Банк вправе изменять организационно-правовую форму с соблюдением требований, установленных законодательством.

При преобразовании банка требуется замена лицензии на совершение банковских операций.

7.2. Совет преобразуемого банка выносит на решение общего собрания акционеров (участников) вопросы об изменении организационно-правовой формы банка, порядке и условиях осуществления такого преобразования.

7.3. Общее собрание акционеров (участников) преобразуемого банка принимает решение об изменении организационно-правовой формы, порядке и условиях осуществления такого преобразования, а также об утверждении новой редакции устава банка, переработанного в соответствии с требованиями законодательства.

7.4. Для получения разрешения на преобразование к ходатайству о получении разрешения и замены лицензии на совершение банковских операций прилагаются следующие документы:

а) протокол общего собрания акционеров (участников) преобразуемого банка, на котором было принято решение о преобразовании банка или решение правительства в отношении банка, единственным учредителем которого является государство;

б) новая редакция устава банка, утвержденная на общем собрании акционеров (участников).

7.5. Все права и обязанности реорганизованного банка переходят к банку, вновь возникшему в результате преобразования в соответствии с передаточным актом.

7.6. При преобразовании банк считается реорганизованным с момента регистрации новой редакции устава банка и внесения записи в Республиканскую книгу регистрации банков в Центральном банке о проведенной реорганизации (с указанием организационно-правовой формы, в которой банк осуществлял деятельность до реорганизации).

7.7. Центральный банк публикует в центральной прессе информацию об изменении организационно-правовой формы банка.