Судебная коллегия по экономическим делам Верховного суда Республики Узбекистан в составе председательствующего О. Халмирзаева, членов судебной коллегии Р. Хайдарова, Ш. Махмудова, А. Абдуллаева, И. Таджиева, при секретаре судебного заседания Б. Муродкосимове, с участием старшего прокурора Управления Генеральной прокуратуры Республики Узбекистан М. Курбановой, представителей: Общества с ограниченной ответственностью «ПК.Ф.Я» Э. Ф. (доверенность от 4 апреля 2023 года, ордер от 29 марта 2023 года № 1), Общества с ограниченной ответственностью «Т.Р.» — Е. К. (директор), адвоката А. Ж. (доверенность от 12 апреля 2023 года), Иностранного предприятия в форме общества с ограниченной ответственностью «Р. Р.» — У. И. (директор), участника Иностранного предприятия в форме общества с ограниченной ответственностью «Р. Р.» — В. Н, рассмотрев в открытом судебном заседании протест заместителя Председателя Верховного суда Республики Узбекистан о повторном рассмотрении дела в кассационном порядке внесенного по делу по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ПК.Ф.Я» к Иностранному предприятию в форме общества с ограниченной ответственностью «Р. Р.» и Обществу с ограниченной ответственностью «Т.Р.» о признании недействительным протокола учредительного совещания Иностранного предприятия в форме общества с ограниченной ответственностью «Р. Р.» от 20 июля 2017 года и договора № 1 купли-продажи недвижимости от 28 июля 2017 года, вместе с материалами дела, установила:

Как следует из материалов дела, 23 февраля 2012 года Министерством юстиции Республики Узбекистан были зарегистрированы учредительные документы Иностранного предприятия в форме общества с ограниченной ответственностью «Р. Р.» (далее — Общество) в новой редакции, согласно которым уставный фонд данного Общества составляет 200 624,44 долл. США, распределенный между участниками следующим образом:

Общество с ограниченной ответственностью «ПК.Ф.Я» (Российская Федерация) — 150 893,81 долл. США (или 75,21 %);

В. Н (гражданин Российской Федерации) — 49 730,63 долл. США (или 24,79 %).

В декабре 2013 года участниками Общества было принято решение об увеличении уставного фонда до размера 307 256,05 долл. США, распределенный между участниками следующим образом:

Общество с ограниченной ответственностью «ПК.Ф.Я» — 188 873,81 долл. США (или 61,47 %);

В. Н — 118 382,24 долл. США (или 38,53 %).

Изменения, внесенные в учредительные документы Общества, связанные с увеличением уставного фонда данного Общества, были зарегистрированы Министерством юстиции Республики Узбекистан 26 декабря 2013 года.

20 июля 2017 года состоялось учредительное совещание Общества, на котором было принято решение выявить покупателя и заключить с ним договор на продажу недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ташкент, Шайхантахурский район, ул. Ипакчилик, дом 1.

28 июля 2017 года между Обществом и Обществом с ограниченной ответственностью «Т.Р.» (далее — Ответчик или Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости № 1, согласно которому Общество продало, а Покупатель приобрело объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Ташкент, Шайхантахурский район, ул.Ипакчилик, дом 1, в виде зданий и сооружений общей площадью 504 кв.м., расположенные на земельном участке общей площадью 2 456 кв.м. (далее — объект) за сумму в размере 650 000 000 сум.

В последующем, в декабре 2019 года Общество с ограниченной ответственностью «ПК.Ф.Я» (далее — Истец) обратилось в суд с исковым заявлением к Обществу и Покупателю (ответчику) о признании недействительным протокола учредительного совещания общества от 20 июля 2017 года и договора № 1 купли-продажи недвижимости от 28 июля 2017 года.

Определением суда от 6 февраля 2020 года привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора участник Общества В. Н.

Решением Экономического суда города Ташкента от 3 марта 2020 года в удовлетворении искового заявления Истца о признании недействительным протокола учредительного совещания общества от 20 июля 2017 года и договора № 1 купли-продажи недвижимости от 28 июля 2017 года отказано.

Постановлением Экономического суда города Ташкента от 25 мая 2020 года решение суда от 3 марта 2020 года оставлено без изменения.

Постановлением Судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда Республики Узбекистан от 17 сентября 2020 года судебные акты отменены, принято новое решение об удовлетворении исковых требований Истца.

Постановлением Судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда Республики Узбекистан от 26 марта 2021 года протест заместителя Председателя Верховного суда Республики Узбекистан удовлетворен, судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 28 февраля 2021 года дополнение Истца принято к производству, участники Ответчика (покупателя) Е. К. и К. С. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Судебной коллегии по экономическим делам Ташкентского городского суда от 3 мая 2021 года исковые требования Истца удовлетворены, протокол учредительного совещания Общества от 20 июля 2017 года и договор № 1 купли-продажи недвижимости от 28 июля 2017 года признаны недействительными.

Постановлением апелляционной инстанции Судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда от 1 июля 2021 года решение суда первой инстанции изменено, решение суда в части признания сделки недействительной отменено и в этой части иска принято новое решение об отказе в удовлетворении искового требования о признании сделки недействительной.

Постановлением Судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда от 30 сентября 2021 года постановление суда апелляционной инстанции отменено, а решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Постановлением Судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда от 12 августа 2022 года протест заместителя Генерального прокурора удовлетворен частично, постановление Судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда от 30 сентября 2021 года изменено, из мотивировочной части постановления суда исключена ссылка на статью 116 Гражданского кодекса Республики Узбекистан, постановление суда в части распределения судебных расходов отменено, взыскана с Общества в пользу Истца сумма судебных расходов в размере 1 134 000 сум, в остальной части постановление Судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда от 30 сентября 2021 года оставлено без изменения.

Заместителем Председателя Верховного суда Республики Узбекистан был принесен протест о повторном рассмотрении дела в кассационном порядке.

Участвовавший на судебном заседании представитель Истца отметил что доводы, изложенные в протесте являются необоснованными, просил удовлетворить заявление о прекращении производства по протесту, производство по протесту Заместителя Председателя Верховного суда Республики Узбекистан прекратить.

Участвовавшие на судебном заседании представители Ответчика отметив что доводы, изложенные в протесте обоснованны, просили удовлетворить протест заместителя Председателя Верховного суда Республики Узбекистан.

Участвовавший на судебном заседании представитель Общества просил постановление Судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда от 12 августа 2022 года оставить в силе.

Участвовавший на судебном заседании участник Общества просил производство по протесту Заместителя Председателя Верховного суда Республики Узбекистан прекратить.

Прокурор просила производство по протесту Заместителя Председателя Верховного суда Республики Узбекистан прекратить.

Судебная коллегия, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, мнение прокурора, обсудив доводы изложенные в протесте заместителя Председателя Верховного суда Республики Узбекистан, изучив материалы дела находить нужным удовлетворить протест заместителя Председателя Верховного суда Республики Узбекистан о повторном рассмотрении дела в кассационном порядке по следующим основаниям.

В ходе рассмотрения протеста заместителя Председателя Верховного суда Республики Узбекистан о повторном рассмотрении дела в кассационном порядке Истцом было подано заявление о прекращении производства по протесту.

В заявление Истца о прекращении производства по протесту указано о том, что срок подачи кассационной жалобы по делу истек 1 июля 2022 года, а месячный срок подачи заявления 12 сентября 2022 года, что Ответчиком было подано заявление о внесении протеста на повторное рассмотрение дела в кассационном порядке 27 ноября 2022 года, то есть по истечении 75 дней с последнего дня, когда заявление на внесение протеста могло быть подано.

В силу статьи 285 Экономического процессуального кодекса Республики Узбекистан кассационная жалоба (протест) может быть подана в течение одного года со дня принятия постановления суда апелляционной инстанции.

По ходатайству лица, подающего жалобу (протест), пропущенный срок подачи кассационной жалобы (протеста) может быть восстановлен судом кассационной инстанции при условии, если ходатайство заявлено не позднее трех месяцев со дня истечения срока подачи кассационной жалобы (протеста) и причины пропуска срока подачи кассационной жалобы (протеста) судом признаны уважительными.

В соответствии с частью второй статьи 305¹ Экономического процессуального кодекса Республики Узбекистан заявление о внесении протеста о повторном рассмотрении дела в кассационном порядке может быть подано в течение срока подачи кассационной жалобы (протеста), а в случае истечения указанного срока — в течение одного месяца со дня принятия постановления.

В данном случае не применимо исчисление годичного срока со дня принятия постановления суда апелляционной инстанции от 1 июля 2021 года, поскольку Постановлением Судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда от 30 сентября 2021 года постановление суда апелляционной инстанции от 1 июля 2021 года было отменено.

Впоследствии, постановлением Судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда от 12 августа 2022 года протест заместителя Генерального прокурора удовлетворен частично, постановление Судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда от 30 сентября 2021 года изменено, из мотивировочной части постановления суда исключена ссылка на статью 116 Гражданского кодекса Республики Узбекистан.

Следовательно, после принятия постановления Судебной коллегии по экономическим делам от 12 августа 2022 года у лиц, участвующих в деле возникло право на подачу заявления о внесении протеста о повторном рассмотрении дела в кассационном порядке на постановление от 12 августа 2022 года до 12 августа 2023 года, а также доводы Истца несостоятельны, поскольку ранее на основании заявления Ответчика о внесении протеста о повторном рассмотрении дела в кассационном порядке в Судебную коллегию по экономическим делам. был внесен протест заместителя Генерального прокурора Республики Узбекистан о повторном рассмотрении дела в кассационном порядке.

В связи с вышеизложенным, судебная коллегия находит заявление Истца о прекращении производства по протесту необоснованным и подлежащим отказу в удовлетворении.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Ответчик обратился в суд с заявлением о применении срока исковой давности, где были приведены доводы о пропуске Истцом двухмесячного срока обжалования решения общего собрания участников общества, предусмотренный статьей 41 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», доводы о пропуске срока исковой давности в отношении требования о признания недействительным договора купли-продажи не приведены.

Суд первой инстанции в мотивировочной части судебного акта отказал в удовлетворении заявления Ответчика о применении срока исковой давности, мотивируя свой вывод тем, что Истцу стало известно о проведении собрания участников Общества 21 октября 2019 года, а Истец обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительным протокольного решения участников Общества 17 декабря 2019 года, то есть до истечения двухмесячного срока, предусмотренного статьей 41 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее — Закон). Однако в резолютивной части решения суда первой инстанции отсутствует вывод суда об отказе или удовлетворении заявления Ответчика о применении срока исковой давности. Данному нарушению норм процессуального права не дана соответствующая правовая оценка судами апелляционной и кассационной инстанции, а также при повторном рассмотрении дела в кассационном порядке.

Вопрос признания недействительным протокольного решения участников Общества, является спором между участниками общества и обществом, поскольку решение общего собрания участников общества не порождает права и обязанности для лица не обладающего статусом участника общества, который не может быть Ответчиком по исковому требованию Истца о признании недействительным протокольного решения участников Общества.

В пункте 8.2 постановления Пленума Высшего хозяйственного суда Республики Узбекистан от 19 июня 2015 года № 282 «О некоторых вопросах применения экономическими судами норм гражданского законодательства об исковой давности» дано следующее разъяснение: о применении исковой давности вправе заявить ответчик. Если такое заявление сделано другими лицами, участвующими в деле, оно не должно учитываться.

В споре по исковому требованию Истца о признании недействительным протокольного решения участников Общества 17 декабря 2019 года покупатель объекта недвижимости не может быть Ответчиком, иметь права и обязанности, нести ответственность по принятому решению общего собрания участников общества, Ответчиком является общество.

В заявлении покупателем не приведены доводы о пропуске срока исковой давности в отношении требования о признания недействительным договора купли-продажи, а также Истцом не пропущен трехгодичный срок исковой давности в части требования о признании недействительным договора. Следовательно, заявление покупателя о применении срока исковой давности подлежит отказу в удовлетворении по вышеуказанным основаниям.

На учредительном совещании Общества, которое состоялось 20 июля 2017 года было принято решение выявить Покупателя и заключить с ним договор на продажу недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ташкент, Шайхантахурский район, ул. Ипакчилик, дом 1.

Согласно части первой статьи 41 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона и иных актов законодательства, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

На учредительном совещании Общества, которое состоялось 20 июля 2017 года на основании доверенности участвовал представитель Истца В. Н., который голосовал за принятие решения о выявлении Покупателя и заключения с ним договора на продажу недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ташкент, Шайхантахурский район, ул. Ипакчилик, дом 1.

В доверенности от 6 мая 2017 года, выданной Истцом В. Н. предоставлено ему право участвовать на учредительных собраниях с правом голоса от имени Истца.

Доводы Истца о том, что он не был уведомлен о собрании, а также выводы о том, что В. Н. не участвовал в качестве представителя Истца, что содержание протокола от 20 июля 2017 года не соответствуют требованиям статьи 35 Закона не могут быть приняты во внимание, поскольку В. Н была выдана доверенность от имени Истца которой ему было предоставлено право действовать от имени Истца во всех делах касающихся деятельности фирмы на территории Республики Узбекистан, в том числе с правом голоса от имени истца и правом распоряжения имуществом Общества.

В последующем между Обществом и Ответчиком был заключен договор на продажу недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ташкент, Шайхантахурский район, ул. Ипакчилик, дом 1.

При принятии решения об удовлетворении искового требования Истца о признании договора купли-продажи недействительным, суд первой инстанции руководствовался статьей 126 Гражданского кодекса Республики Узбекистан и мотивировал свой вывод тем, что решение участников Общества в установленном порядке не было принято и отсутствует доказательство участия представителя Истца на собрании.

Согласно статье 126 Гражданского кодекса Республики Узбекистан, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица-его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и если при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В данном случае для удовлетворения требования о признании спорной сделки недействительной следовало установить факт того, что Ответчик знал или заведомо должен был знать об ограничениях в полномочиях исполнительного органа Общества на совершение данной сделки.

Истцом была выдана гражданину В. Н. доверенность № 15АА0585677 от 6 мая 2017 года, на основании которой В. Н. был уполномочен от имени Истца действовать во всех делах, касающихся деятельности фирмы на территории Республики Узбекистан, в том числе приобретать, передавать, арендовать, сдавать в аренду или каким-либо другим образом распоряжаться имуществом, подписывать все финансовые и юридические документы, заключать договора, подписывать учредительные документы предприятий, участвовать на учредительных собраниях с правом голоса от имени Истца.

В Законе не предусмотрена ответственность третьих лиц, в данном случае Ответчика за решения общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований Закона и иных актов законодательства, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества.

Доводы Истца о том, что Ответчик знал о наличии у общества двух участников и то что ему были вручены копии учредительных документов общества (продавца) не могут быть приняты во внимание, поскольку ответчик не мог знать о действительности или недействительности протокола учредительного совещания общества от 20 июля 2017 года, а также у участника общества В. Н. имелась доверенность которая давала ему право действовать от имени Истца.

Следовательно, отсутствуют правовые основания для признания недействительным протокола учредительного совещания общества от 20 июля 2017 года и договора № 1 купли-продажи недвижимости от 28 июля 2017 года При таких обстоятельствах, судебная коллегия находит нужным решение Судебной коллегии по экономическим делам Ташкентского городского суда от 3 мая 2021 года, постановление апелляционной инстанции Судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда от 1 июля 2021 года, постановление Судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда от 30 сентября 2021 года, постановление Судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда от 12 августа 2022 года отменить, принять по делу новое решение, в удовлетворении заявления Ответчика о применении сроков исковой давности отказать, в удовлетворении искового заявления Истца к Обществу и Ответчику о признании недействительным протокола учредительного совещания общества от 20 июля 2017 года и договора № 1 купли-продажи недвижимости от 28 июля 2017 года, заключенного между Обществом и Ответчиком отказать, в удовлетворении заявления Истца о прекращении производства по протесту заместителя Председателя Верховного суда Республики Узбекистан о повторном рассмотрении дела в кассационном порядке отказать.

В соответствии с частями первой, второй и девятой статьи 118 ЭПК судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Стороне, в пользу которой состоялось решение, возмещаются за счет другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, хотя бы эта сторона была освобождена от уплаты государственной пошлины.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с подачей апелляционной, кассационной жалобы, распределяются в соответствии с правилами, изложенными в настоящей статье.

Судебная коллегия, обсудив вопрос распределения судебных расходов за рассмотрение дела находит нужным отнести на Истца уплаченные им все судебные расходы, взыскать с Истца в пользу Ответчика сумму государственной пошлины в размере 2 230 000 сум и почтовых расходов в размере 19 600 сум.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 118, 301-303, 305¹ ЭПК, судебная коллегия постановила:

В удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью «ПК.Ф.Я» о прекращении производства по протесту заместителя Председателя Верховного суда Республики Узбекистан о повторном рассмотрении дела в кассационном порядке отказать.

Решение Судебной коллегии по экономическим делам Ташкентского городского суда от 3 мая 2021 года, Постановление апелляционной инстанции Судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда от 1 июля 2021 года, постановление Судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда от 30 сентября 2021 года, постановлением Судебной коллегии по экономическим делам Верховного суда от 12 августа 2022 года отменить.

Принять по делу новое решение.

В удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью «Т.Р.» о применении срока исковой давности отказать.

В удовлетворении искового заявления Общества с ограниченной ответственностью «ПК.Ф.Я» к Иностранному предприятию в форме общества с ограниченной ответственностью «Р. Р.» и Обществу с ограниченной ответственностью «Т.Р.» о признании недействительным протокола учредительного совещания Иностранного предприятия в форме общества с ограниченной ответственностью «Р. Р.» от 20 июля 2017 года и договора № 1 купли-продажи недвижимости от 28 июля 2017 года, заключенного между Обществу с ограниченной ответственностью «Т.Р.» и Иностранным предприятием в форме общества с ограниченной ответственностью «Р. Р.» отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ПК.Ф.Я» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Т.Р.» сумму государственной пошлины в размере 2 230 000 сум и почтовых расходов в размере 19 600 сум.

Выдать исполнительный лист.

Протест заместителя Председателя Верховного суда Республики Узбекистан о повторном рассмотрении дела в кассационном порядке удовлетворить.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.