Судебная коллегия по экономическим делам Верховного суда Республики Узбекистан в составе председательствующего И. Таджиева, членов коллегии Б. Сайфуллаева и Р. Сагатова, при секретаре судебного заседания Б. Жураеве, с участием представителей: истца — нач.юр.отдела М. Норгитова (дов. № УМ-07/08-562 от 21.06.2023 г.); третьего лица — гл. юрисконсульта А. Пак (дов. № 01-02/22 от 30.12.2022 г.), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фонда реконструкции и развития Республики Узбекистан на решение Судебной коллегии по экономическим делам Ташкентского городского суда от 12 июня 2023 года по делу по иску Фонда реконструкции и развития Республики Узбекистан к компаниям «M Н (C) L» (Республика Кипр) и «M I L» (Республика Кипр) об исключении из общества, с привлечением СП ООО «T m z» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, установила:

В 2017 году было создано совместное предприятие «T m z» в форме общества с ограниченной ответственностью (далее — СП ООО или общество), учредительные документы которого были зарегистрированы 26 января 2017 года под реестровым номером 1768.

Решением общего собрания участников СП ООО от 24 февраля 2022 года Устав общества был утвержден в новой редакции и зарегистрирован Центром государственных услуг Чиланзарского района г. Ташкента 25 февраля 2022 года.

Согласно учредительным документам СП ООО, участниками общества являются:

Фонд реконструкции и развития Республики Узбекистан, с долей в уставном фонде 49,90 %;

компания «M Н (C) L» (Республика Кипр), с долей в уставном фонде 41,87 %;

компания «M I L» (Республика Кипр), с долей в уставном фонде 8,23 %.

Участник общества Фонд реконструкции и развития Республики Узбекистан (далее — истец или Фонд) обратился в суд с иском об исключении компаний «M Н (C) L» (далее — ответчик-1) и «M I L» (далее — ответчик-2) из общества.

В обоснование заявленного требования истец указал, что: общество в настоящее время испытывает финансовые трудности, по итогам 2022 финансового года сумма чистого убытка составила 316,8 млрд. сумов, а накопленный убыток на период 2017 — 2022 годы составляет 916,92 млрд. сумов, в связи с чем, для оздоровления финансового состояния общества, необходимо осуществить срочные мероприятия; для реализации мероприятий по финансовому оздоровлению общества, в рамках требований Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» и учредительных документов общества необходимо принятие всеми участниками общества ряда корпоративных решений на общем собрании участников (утверждение разработанного на 2023 год бизнес-плана; продление сроков погашения ранее привлеченных займов, сроки погашения которых наступили; привлечение дополнительного финансирования от ООО «М ф т ХХI» на сумму 1,5 млрд. рублей сроком на 24 месяцев с процентной ставкой, равной ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации; предоставление в залог имущества СП ООО в качестве имущественного комплекса в соответствии с условиями Синдицированного кредитного договора № 2018-12/03 от 24 октября 2018 года и пр.); в целях утверждения вышеуказанных мероприятий обществом 19 апреля 2023 года было направлено уведомление всем участникам, в том числе ответчикам, о созыве очередного общего собрания участников общества с перечнем вопросов, по которым критически важно принять решения, а также руководителям этих компаний (ответчиков) посредством корпоративной почты 2 и 5 мая 2023 года были направлены повторные уведомления; АО «О э к», владеющее 100 % акций ответчика-1, письмом № 01/Д-2883 от 5 мая 2023 года уведомило, что ответчик-1 отказывается участвовать в деятельности СП ООО, в том числе, принимать участие на общих собраниях участников общества, и АО «О э к», как акционер ответчика-1, не возражает против исключения ответчика-1 из состава общества; ответчик-2 начиная с марта 2022 года не участвует в деятельности СП ООО, в том числе на общих собраниях участников общества, а обращения общества оставлет без ответа; бездействие ответчиков делает невозможным принятие важнейших для общества решений для реализации мероприятий по финансовому оздоровлению, что в свою очередь делает невозможным исполнение со стороны общества обязательств перед кредиторами и фактически ставит общество под угрозу банкротства.

Решением Судебной коллегии по экономическим делам Ташкентского городского суда от 12 июня 2023 года иск удовлетворен и ответчики исключены из общества. Также, с ответчиков в солидарном порядке в пользу истца взысканы судебные расходы в размере 3 333 000 сум.

На решение суда истцом подана апелляционная жалоба, которой просит изменить решение в части распределения судебных расходов и взыскать судебные расходы с СП ООО. В обоснование этого в жалобе указывается, что ответчики являются резидентами Республики Кипр, между Республикой Узбекистан и Республикой Кипр отсутствует двустороннее соглашение о взаимной правовой помощи, в связи с чем отсутствует возможность исполнения решения суда в части взыскания судебных расходов на территории Республики Кипр.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в жалобе, и просил апелляционную жалобу удовлетворить, решение суда изменить и взыскать судебные расходы с общества.

Представитель СП ООО принятие решения по жалобе оставил на усмотрение суда.

От ответчиков представители в судебное заседание не явились, хотя о времени и месте судебного разбирательства были надлежащим образом извещены.

АО «О э к им. А.А.У» письмом № 01/Д-3762 от 20 июня 2023 года подтвердило получение ответчиком-1 уведомления (определения) суда о назначении судебного разбирательства на 22 июня 2023 года и, как акционер, владеющий 100 % акций ответчика-1, сообщило, что представители ответчика-1 не будут участвовать в судебном заседании, назначенном на 22 июня 2023 года, в том числе по видеоконференцсвязи, а также просило провести судебное заседание без участия компании (ответчика-1).

Согласно части четвертой статьи 274 Экономического процессуального кодекса Республики Узбекистан (далее — ЭПК) неявка в судебное заседание суда апелляционной инстанции лица, подавшего апелляционную жалобу (протест), и других лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте проведения судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

В связи с этим судебная коллегия находит возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчиков.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и изучив материалы дела судебная коллегия находит жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с частями первой и второй первой статьи 276 ЭПК при рассмотрении дела в апелляционном порядке суд проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции. Он может исследовать новые доказательства и устанавливать новые факты.

Суд апелляционной инстанции обязан проверить решение суда первой инстанции в полном объеме.

В связи с этим, хотя истцом обжаловано решение в части распределения судебных расходов, следует проверить решение суда первой инстанции в полном объеме.

Согласно части второй статьи 8 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного фонда (уставного капитала) общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Пунктом 19 постановления Пленума Высшего хозяйственного суда Республики Узбекистан от 20 июня 2014 года № 262 «О некоторых вопросах разрешения экономическими судами корпоративных споров» разъяснено, что при рассмотрении дел по требованию об исключении участника из общества следует устанавливать наличие фактов грубого нарушения ответчиком своих обязанностей либо совершения им действий (бездействия), которые делают невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Как следует из материалов дела, по итогам 2022 финансового года сумма чистого убытка общества составила 316,8 млрд. сумов, а накопленный убыток на период 2017 — 2022 годы составляет 916,92 млрд. сумов.

В связи с этим, для оздоровления финансового состояния обществу необходимо осуществить ряд мероприятий, для реализации которых необходимо принятие решения общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 14 Устава общества решения по вопросам утверждения бизнес-плана, продления сроков погашения ранее привлеченных займов, привлечения дополнительного финансирования, предоставления имущества в залог принимаются на общем собрании участников большинством голосов.

В связи с этим, исполнительным органом 19 апреля 2023 года было направлено уведомление всем участникам о созыве очередного общего собрания участников общества с перечнем вопросов, по которым необходимо принять решения.

Также, исполнительным органом общества руководителям ответчиков посредством корпоративной почты 2 и 5 мая 2023 года были направлены повторные уведомления.

Однако, АО «О э к им. А.А.У», владеющее 100 % акций ответчика-1, письмом № 01/Д-2883 от 5 мая 2023 года уведомило общество о том, что ответчик-1 отказывается участвовать в деятельности СП ООО, в том числе, принимать участие на общих собраниях участников общества, и АО «О э к», как акционер ответчика-1, не возражает против исключения ответчика-1 из состава общества.

Ответчик-2 начиная с марта 2022 года не участвует в деятельности СП ООО, в том числе не участвует на общих собраниях участников общества, а обращения общества остаются без ответа.

В связи с тем, что доля истца в уставном обществе составляет 49,90 %, а решения по указанным выше вопросам должны приниматься большинством голосов, неучастие ответчиков на общем собрании приводит к отсутствию кворума для проведения собрания и, соответственно, невозможности принятия решения по повестке дня собрания.

Из изложенного следует, что бездействие ответчиков делает невозможным принятие важнейших для общества решений по вопросам финансового оздоровления, что в свою очередь делает невозможным исполнение со стороны общества обязательств перед кредиторами и практически делает невозможной деятельность общества.

В связи с этим, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении иска и в соответствии с частью первой статьи 118 ЭПК отнес судебные расходы на ответчиков.

Из изложенного следует, что судом первой инстанции полностью выяснены обстоятельства, имеющиеся значение для дела, и правильно применив нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение.

Довод истца о том, что ответчики являются резидентами Республики Кипр и в связи с отсутствием между Республикой Узбекистан и Республикой Кипр соглашения о взаимной правовой помощи невозможно исполнение решения суда в части взыскания судебных расходов на территории Республики Кипр, не может служить основанием для отнесения судебных расходов на СП ООО. Поскольку в соответствии с частями первой и второй статьи 118 ЭПК судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, и стороне, в пользу которой состоялось решение, возмещаются за счет другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, хотя бы эта сторона была освобождена от уплаты государственной пошлины. В связи с этим, поскольку СП ООО не является стороной спора (ответчиком), судебные расходы не могут быть отнесены на него.

Согласно части первой статьи 279 ЭПК неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права являются основаниями для изменения или отмены решения суда первой инстанции.

В данном случае такие основания отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 278 ЭПК по результатам рассмотрения апелляционной жалобы (протеста) суд апелляционной инстанции вправе оставить решение без изменения.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия находит жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения, а решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения, с отнесением судебных расходов на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 118, 278 и 280 Экономического процессуального кодекса Республики Узбекистан, судебная коллегия постановила:

Апелляционную жалобу Фонда реконструкции и развития Республики Узбекистан оставить без удовлетворения.

Решение Судебной коллегии по экономическим делам Ташкентского городского суда от 12 июня 2023 года оставить без изменения.

Судебные расходы отнести на Фонд реконструкции и развития Республики Узбекистан.

Данное постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано (опротестовано) в кассационном порядке.