от 20.02.2023 г. № 4-1001-2219/46329
Кўриниш
Рус
ONLINE TRANSLATE
Кассационная инстанция судебной коллегии по экономическим делам Верховноно суда Республики Узбекистан Постановление, от 20.02.2023 г. № 4-1001-2219/46329
Кучга кириш санаси
20.02.2023
Кўриниш
Рус
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Постановление
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
КАССАЦИОННАЯ ИНСТАНЦИЯ СУДЕБНОЙ КОЛЛЕГИИ ПО ЭКОНОМИЧЕСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ УЗБЕКИСТАН
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного суда Республики Узбекистан в составе председательствующего Б. Исрайлова, членов коллегии Ш. Махмудова и А. Абдуллаева, при секретаре судебного заседания А. Бахшуллоеве, с участием представителей: истцов — адвоката Т.М. (на основании доверенности и ордера № 914 от 07.12.2022 г.), представителя ответчика — адвоката М.А. (на основании ордера № 053 от 15.09.2022 г.), рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Верховного суда Республики Узбекистан кассационную жалобу истцов на судебные акты по делу по иску учредителей общества с ограниченной ответственностью «N» Б.З.Б. и Б.М.М. к ответчику Б.Ф.М. о внесении изменений в Устав общества, с привлечением ООО «N» и Центр государственных услуг Мирабадского района г. Ташкента к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, установила:
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Общество с ограниченной ответственностью «N» (далее — ООО или общество) зарегистрировано Инспекцией по регистрации субъектов предпринимательства Хокимията Мирабадского района 19 апреля 2011 года за № 005194-03.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Участниками общества являлись:
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Б.З.М. с долей в Уставном фонде в размере 34 %;
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Б.М.М. с долей в Уставном фонде в размере 33 %;
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Б.М.М. с долей в Уставном фонде в размере 33 %.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
После смерти Б.М.М. согласно протоколу общего собрания участников ООО от 08.02.2020 года № 2 Б.Ф.М. (далее — ответчик) на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 03.02.2021 года включен в состав участников ООО с долей в Уставном фонде в размере 33 %.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Данным протоколом утверждён новый состав участников общества и принято решение об утверждении учредительных документов в новой редакции.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Центром государственных услуг Мирабадского района г. Ташкента на основании представленных документов 08.02.2021 года была произведена перерегистрация учредительных документов ООО.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Согласно абзацу двенадцатому пункта 8.5 Устава ООО, все договора, заключаемые на сумму более 10 000 000 сум, должны быть одобрены всеми участниками общества.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
В абзаце тринадцатом пункта 8.5 Устава предусмотрено, все вопросы, входящие в исключительные полномочия участников общества, должны быть приняты в порядке единогласного решения.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Также, в третьем предложении абзаца третьего пункта 8.8 Устава (в исковом заявлении данный абзац ошибочно указан как второй абзац пункта 8.5) указано, что если для заключения сделок обществом требуется согласие всех участников, то заключение договоров возможно только после выполнения этого требования.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Участники общества Б.З.М. и Б.М.М. (далее — истцы), приведя доводы об умышленном изменении ответчиком текста учредительных документов в новой редакции, обратились в суд с исковыми требованиями к ответчику и третьим лицам, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО и Центру государственных услуг Мирабадского района г. Ташкента (далее — Центр) о внесении изменений в Устав ООО, предусматривающих исключение из Устава абзацев двенадцатого и тринадцатого пункта 8.5 и абзаца второго пункта 8.5.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Решением Ташкентского межрайонного экономического суда от 19 октября 2022 года в удовлетворении заявленных требований отказано.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Постановлением суда апелляционной инстанции Судебной коллегии по экономическим делам Ташкентского городского суда от 5 декабря 2022 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба истцов — без удовлетворения.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
На принятые по делу судебные акты истцами подана кассационная жалоба, которой истцы просят отменить судебные акты и принять новое решение об удовлетворении исковых требований. В обоснование этого, в жалобе приведены доводы о том, что:
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
абзацем двенадцатым пункта 8.5 Устава предусмотрено, что любая сделка, совершаемая даже в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО, превышающая 10 000 000 сум, приравнивается к крупной сделке. Часть первая статьи 44 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее — Закон) требует получения решения общего собрания участников общества о совершении крупной сделки, кроме сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности. В соответствии со статьёй 33 Закона общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении. Следовательно, для соблюдения включённых в Устав новых условий требуется как минимум 45 дней, что безусловно негативно повлияет на производственный процесс;
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
в абзаце тринадцатом пункта 8.5 Устава ООО предусмотрено, что все вопросы, входящие в исключительные полномочия участников общества, должны быть приняты в порядке единогласного решения. Для общества это может иметь негативные последствия. Без принятия некоторых решений общество не в состоянии осуществлять нормальную хозяйственную деятельность. В соответствии со статьёй 43 Закона, решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в её совершении. Следовательно, лицо, заинтересованное в совершении сделки, не может участвовать в голосовании при принятии общим собранием участников общества решения о её одобрении. Поэтому, закрепление в Уставе единогласного принятия решений по сделке с заинтересованностью будет противоречить закону;
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
в абзаце втором пункта 8.5 Устава указано, что, если для заключения сделок обществом требуется согласие всех участников, то заключение договоров возможно только после выполнения этого требования. Следовательно, правом внесения изменений и дополнений в учредительные документы обладает только один субъект и это общее собрание участников общества. Поэтому, руководствуясь частью восьмой статьи 7 Закона, предусматривающей, что в случае, если между участниками общества по причине непримиримых разногласий не может быть достигнуто соглашение по вопросам управления обществом в связи с отсутствием достаточного количества голосов для принятия решения, то конфликтная ситуация разрешается в судебном порядке, истцы обратились с требованием о внесении изменений и дополнений в учредительные документы и разрешении конфликтной ситуации.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
В судебном заседании представитель истцов, поддержав доводы, изложенные в жалобе, пояснила, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, в связи с чем, просила отменить судебные акты и принять новое решение об удовлетворении иска.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Представитель ответчика возразил против доводов, изложенных в жалобе, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы, а судебные акты оставить без изменения.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Представители третьих лиц в судебное заседание неявились, хотя о времени и месте проведения судебного разбирательства третьи лица были извещены надлежащим образом.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Согласно части четвертой статьи 297 Экономического процессуального кодекса Республики Узбекистан (далее — ЭПК) неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу (протест), и других лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте проведения судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
В связи с этим, судебная коллегия находит возможным рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Выслушав пояснения представителей сторон и изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, вместе с материалами дела, судебная коллегия находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению частично по следующим основаниям.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Как следует из материалов дела, истцы и ответчик являются участниками ООО.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
В соответствии с частью первой статьи 11 Закона учредительными документами общества являются учредительный договор и устав общества.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Согласно части четвёртой данной статьи изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесённые в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном законодательством.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Директором ООО З. Бегуловым ответчику 08.02.2021 года была выдана доверенность № 16 с полномочиями по перерегистрации учредительных документов общества в новой редакции в уполномоченном органе Республики Узбекистан.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Центром на основании представленных документов 08.02.2021 года была произведена перерегистрация учредительных документов.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
В абзаце двенадцатом пункта 8.5 Устава предусмотрено, что все договоры, заключаемые на сумму свыше 10 000 000 сум, должны быть одобрены всеми участниками общества, а в абзаце тринадцатом данного пункта 8.5 Устава указано, что все вопросы, входящие в исключительные полномочия участников общества, должны быть приняты в порядке единогласного решения.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Включение в Устав общества нормы, предусматривающей, что любая сделка, совершаемая даже в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО, превышающая 10 000 000 сум, приравнивается к крупной сделке. Однако, часть первая статьи 44 Закона предусматривает получение согласия общего собрания участников общества для совершения крупной сделки, кроме сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
К тому же, статья 33 Закона содержит требование к порядку созыва общего собрания, согласно которому орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. Следовательно, для соблюдения включённых в Устав новых условий требуется как минимум 45 дней, что может привести к невозможной деятельность общества или существенно ее затруднит.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Включение в Уставе ООО нормы, предусматривающей, что все вопросы, входящие в исключительные полномочия участников общества, должны быть приняты в порядке единогласного решения, при сложившихся отношениях между участниками общества, также может иметь негативные последствия, т.к. не достижение единогласного решения по вопросам хозяйственную деятельность, требующих неотлагательного разрешения, также может привести к невозможной деятельность общества или существенно ее затруднит. К тому же, в соответствии со статьёй 43 Закона, решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в её совершении. Следовательно, лицо, заинтересованное в совершении сделки, не может участвовать в голосовании при принятии общим собранием участников общества решения о её одобрении. Поэтому, закрепление в Уставе единогласного принятия решений по сделке с заинтересованностью будет противоречить закону;
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
К тому же, повестка дня общего собрания участников ООО и решение собрания от 8 февраля 2021 года предусматривают два вопроса, а именно: утверждение нового учредителя ООО и внесение изменений в учредительные документы ООО в связи со сменой учредителя ООО.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Добавление указанных выше абзацев двенадцатого и тринадцатого в пункт 8.5 Устава ООО не предполагалось и решение общего собрания по этому поводу не принималось.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
В соответствии с частью восемой статьи 7 Закона в случае, если между участниками общества по причине непримиримых разногласий не может быть достигнуто соглашение по вопросам управления обществом в связи с отсутствием достаточного количества голосов для принятия решения, то конфликтная ситуация разрешается в судебном порядке.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
При таких обстоятельствах суду первой инстанции следовало удовлетворить требование о внесении изменений в Устав ООО, предусматривающих исключение из Устава абзацев двенадцатого и тринадцатого пункта 8.5, а в удовлетворении требования об исключении абзаца второго пункта 8.5 Устава отказать, т.к. в абзаце втором пункта 8.5 Устава не указано, что если для заключения сделок обществом требуется согласие всех участников, то заключение договоров возможно только после выполнения этого требования.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Однако, суд первой инстанции, неправильно применив нормы материального права отказал в удовлетворении иска, а суд апелляционной инстанции не исправил ошибку суда первой инстанции.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Согласно пункту 4 части первой статьи 302 ЭПК нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права является основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции, постановления суда апелляционной инстанции.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
В соответствии с пунктом 1 статьи 301 ЭПК по результатам рассмотрения кассационной жалобы (протеста) суд кассационной инстанции вправе отменить решение, постановление полностью или в части и принять новое решение, не направляя дело на новое рассмотрение.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
При таких обстоятельствах, судебная коллегия находит кассационную жалобу обоснованной частично, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, с принятием по делу нового решения о частичном удовлетворении заявленных требований, из Устава ООО подлежат исключению абзацы двенадцатый и тринадцатый пункта 8.5. Требование об исключении из Устава ООО абзаца второго пункта 8.5 подлежит отказу в удовлетворении.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
В соответствии с частями первой и девятой статьи 118 ЭПК судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с подачей апелляционной, кассационной жалобы, распределяются в соответствии с правилами, изложенными в настоящей статье, в связи с чем уплаченные истцом государственная пошлина в размере 6 000 000 сум и почтовые расходы в размере 72 000 сум подлежат отнесению на ответчика.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
На основании изложенного и руководствуясь статьями 118, 301 — 303 Экономического процессуального кодекса Республики Узбекистан, судебная коллегия постановила:
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
решение Ташкентского межрайонного экономического суда от 19 октября 2022 года и постановление Судебной коллегии по экономическим делам Ташкентского городского суда от 5 декабря 2022 года отменить и принять по делу новое решение.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Исковые требования учредителей общества с ограниченной ответственностью «N» Б.З.М. и Б.М.М. удовлетворить частично.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Внести изменения в Устав общества с ограниченной ответственностью «N» и исключить из Устава ООО абзац двенадцатый пункта 8.5, предусматривающий, что все договоры, заключаемые на сумму свыше 10 000 000 сум, должны быть одобрены всеми участниками общества, и абзац тринадцатый пункта 8.5, предусматривающий, что все вопросы, входящие в исключительные полномочия участников общества, должны быть приняты в порядке единогласного решения.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Взыскать с Б.Ф.М. в пользу Б.З.М. государственную пошлину в размере 6 000 000 сум и 72 000 сум почтовые расходы.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Выдать исполнительный лист.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Кассационную жалобу удовлетворить частично.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Данное постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
Председательствующий: Б. ИСРАЙЛОВ
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
члены коллегии: Ш. МАХМУДОВ
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
члены коллегии: А. АБДУЛЛАЕВ
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
г. Ташкент,
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
20 февраля 2023 г.,
Ҳужжатга таклиф юборишАудиони тинглашҲужжат элементидан ҳавола олиш
№ 4-1001-2219/46329
Марказ ҳақида
Сайт янгиликлари
Сайтда реклама
RSS
© Ўзбекистон Республикаси Адлия вазирлиги қошидаги “Адолат” миллий ҳуқуқий ахборот маркази давлат муассасаси