Отношения, связанные с созданием, деятельностью и ликвидацией акционерных обществ, защитой прав акционеров, регулируются настоящим Законом и иными актами законодательства Республики Узбекистан.

Особенности создания и правового положения акционерных обществ в сферах сельскохозяйственной, банковской, инвестиционной и страховой деятельности, а также акционерных обществ при приватизации государственных предприятий определяются законодательством.

Акционерным обществом признается хозяйствующий субъект, уставный фонд которого, разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательства общества по отношению к акционерам.

Общество имеет права и несет обязанности при осуществлении любых видов деятельности, не запрещенных законодательством.

Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Республики Узбекистан и за ее пределами.

Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на государственном языке и указание места его нахождения. В печати может быть одновременно указано фирменное наименование на любом другом языке.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированные в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

Общество может заниматься, в установленном законодательством порядке, любым не запрещенным законодательством и не указанным в учредительных документах видом деятельности. Учредители общества вправе в учредительных документах перечислять лишь основные виды деятельности.

Общество имеет свое фирменное наименование, которое должно содержать указание на его организационно-правовую форму и тип (закрытое или открытое).

Общество вправе иметь полное и сокращенное наименования на государственном языке и одновременно на других языках по выбору общества.

Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь и обязано уведомлять органы государственной регистрации юридических лиц об изменении своего почтового адреса.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана неправомерными действиями лица, выступающего в качестве акционера, который имеет право давать обязательные для общества указания, то на указанного акционера в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Акционер имеет право давать обязательные указания только в случае, когда это право предусмотрено в уставе акционерного общества.

Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями акционера, который имеет право давать обязательные для общества указания, только в случае, если он использовал указанное право в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Акционерное общество может быть открытым или закрытым. Минимальный состав учредителей открытого акционерного общества не ограничен, а закрытого акционерного общества определяется в количестве трех лиц. Каждый из учредителей общества должен быть его акционером.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом.

Открытое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований законодательства.

Открытое акционерное общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества и законодательством.

Число акционеров открытого акционерного общества неограниченно.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом.

Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого акционерного общества не может быть более пятидесяти. В случае превышения установленного предела оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение шести месяцев со дня регистрации в реестре акционеров лиц, количество которых превышает предельный лимит акционеров для закрытых акционерных обществ, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если они не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Порядок, сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.

Общество может создавать филиалы и открывать представительства. Они наделяются имуществом создавшим их обществом и действуют на основании утвержденных им положений.

Руководитель филиала или представительства назначается обществом и действует на основании доверенности, выданной обществом.

Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.

Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления.

Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами Республики Узбекистан осуществляется в соответствии с законодательством страны по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Республики Узбекистан.

Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица.

Дочернее хозяйственное общество не отвечает по долгам своего основного общества.

Основное общество, которое имеет право давать дочернему хозяйственному обществу обязательные указания, отвечает солидарно с дочерним хозяйственным обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество считается имеющим право давать дочернему хозяйственному обществу обязательные указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним хозяйственным обществом или уставе дочернего хозяйственного общества.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего хозяйственного общества по вине основного общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего хозяйственного общества считается происшедшей по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало указанные права и (или) возможность в целях совершения дочерним хозяйственным обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего хозяйственного общества.

Акционеры дочернего хозяйственного общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему хозяйственному обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало имеющиеся у него права и (или) возможность в целях совершения дочерним хозяйственным обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее хозяйственное общество понесет убытки.

Общество признается зависимым хозяйственным, если другое участвующее общество имеет более двадцати процентов его голосующих акций.

Взаимоотношения между участвующим и зависимым хозяйственным обществами регулируются законодательством.

Общество может быть создано путем учреждения вновь и (или) реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

Учредители общества заключают между собой учредительный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного фонда общества, виды и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества.

Решения об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимаются учредителями единогласно.

Создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с законодательством Республики Узбекистан.

При преобразовании государственного предприятия в акционерное общество, решение о его учреждении принимается органом, уполномоченным распоряжаться государственным имуществом.

Учредителями акционерного общества признаются юридические и физические лица, подписавшие учредительный договор о его создании.

Органы государственной власти и управления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено законодательством.

Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием до государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

При преобразовании государственного предприятия в акционерное общество его учредителем является орган, уполномоченный распоряжаться государственным имуществом.

Порядок распределения акций при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества определяется законодательством.

Распределение акций между учредителями закрытого акционерного общества осуществляется в соответствии с учредительным документом.

Учредительное собрание (конференция):

принимает решение об учреждении акционерного общества и утверждает его устав;

принимает или отвергает излишнюю подписку на акции. В случае принятия излишней подписки на акции соответственно увеличивается уставный фонд;

утверждает договоры, заключенные учредителями в ходе учреждения;

определяет виды и типы выпускаемых акций и их количество;

избирает наблюдательный совет, ревизионную комиссию общества;

Голосование на учредительном собрании (конференции) проводится в соответствии с внесенными учредителями долями.

Учредительное собрание (конференция) принимает решения простым большинством голосов, за исключением случаев, когда принимаются решения об изменении учредительного договора, для чего требуется согласие всех учредителей.

При преобразовании государственного предприятия в акционерное общество учредительное собрание не проводится.

Учредительным документом общества является его устав, утвержденный учредительным собранием (учредителем).

Устав общества должен содержать следующие сведения:

полное и сокращенное фирменное наименование, местонахождение (почтовый адрес);

предмет (основные направления), цели и сроки деятельности;

размер уставного фонда;

порядок увеличения и уменьшения уставного фонда;

виды выпускаемых акций, их номинальную стоимость, соотношение акций различных видов;

порядок распределения дохода (прибыли), дивидендов и возмещения убытков;

порядок образования резервного и иных фондов;

права и обязанности участников общества;

структуру управления обществом, число членов исполнительного и контрольного органов, порядок их избрания, полномочия этих органов;

порядок составления, проверки и утверждения годовых отчетов;

порядок реорганизации и ликвидации общества;

Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости.

Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие законодательству.

По требованию акционера или любого заинтересованного лица общество обязано в установленные уставом сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества.

Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров в порядке, установленном настоящим Законом и уставом общества.

Общество подлежит государственной регистрации в порядке, предусмотренном законодательством.

Для регистрации общество представляет в регистрирующий орган устав и иные документы, предусмотренные законодательством. Акционерное общество, созданное путем преобразования государственного предприятия, представляет устав.

Нарушение установленного законом порядка создания общества или несоответствие его учредительных документов закону влекут отказ в государственной регистрации. Отказ в регистрации по мотивам нецелесообразности создания общества не допускается. Отказ в государственной регистрации, а также нарушение сроков регистрации могут быть обжалованы в суд.

Общество подлежит перерегистрации лишь в случаях, установленных законодательством.

В срок не более шести месяцев с даты государственной регистрации акционерное общество обязано подготовить и утвердить на общем собрании акционеров положения об общем собрании акционеров, о наблюдательном совете и об исполнительном органе общества (соответственно о директоре, правлении, дирекции, управляющей организации, об управляющем), устанавливающие порядок деятельности, права и обязанности, а также процедуру принятия решений указанными органами управления акционерным обществом.

Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 17 настоящего Закона для регистрации общества.

Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Законом, — с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Уставный фонд общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех выпускаемых обществом акций общества должна быть одинаковой.

Уставный фонд общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. При создании общества на базе государственной собственности сумму уставного фонда общества составляет рыночная стоимость предприятия (имущества), определенная в порядке, установленном законодательством.

Общество вправе размещать простые акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать двадцати процентов от уставного фонда общества.

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Минимальный уставный фонд открытого акционерного общества должен составлять не менее суммы, эквивалентной пятидесяти тысячам долларов США по курсу Центрального банка Республики Узбекистан на дату государственной регистрации общества, а закрытого акционерного общества — не менее двухсоткратного размера минимальной заработной платы, установленной законодательством на дату государственной регистрации общества.

Предельный срок формирования уставного фонда общества в размере, предусмотренном учредительными документами, не должен превышать одного года с момента государственной регистрации общества, если иное не предусмотрено законодательством.

Уставный фонд общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного фонда общества путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров или наблюдательным советом общества, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров наблюдательному совету общества принадлежит право принятия такого решения.

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

Решение об увеличении уставного фонда общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или наблюдательным советом, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров наблюдательному совету общества принадлежит право принятия такого решения.

Решением об увеличении уставного фонда общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных простых (обыкновенных) акций и каждого типа привилегированных акций в пределах количества (доли) объявленных акций этого вида, сроки и условия их размещения, в том числе цена размещения дополнительных акций общества для акционеров, имеющих в соответствии с настоящим Законом преимущественное право приобретения размещаемых акций.

Увеличение уставного фонда общества путем размещения дополнительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.

Уставный фонд общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций обществом с последующим их погашением.

Уменьшение уставного фонда общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Общество не вправе уменьшать уставный фонд, если в результате этого его размер станет меньше установленного законодательством минимального размера уставного фонда общества, определяемого на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

Решение об уменьшении уставного фонда и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров.

Принимая решение об уменьшении уставного фонда, общее собрание акционеров указывает причины уменьшения фонда и устанавливает порядок его уменьшения.

При уменьшении уставного фонда необходимо соблюдать предусмотренные в случае ликвидации общества условия защиты интересов акционеров.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного фонда общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредиторы вправе, не позднее 30 дней с даты направления им уведомления об уменьшении уставного фонда общества, потребовать от общества досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков.

Акции различаются по видам и типам (категориям). Виды акций: именные, на предъявителя. Типы (категории) акций: привилегированные, простые.

Владельцем именной акции — акционером признается только то физическое или юридическое лицо, которое указано в акции и занесено в реестр акционеров общества.

Владельцем акции на предъявителя является ее держатель. Акции на предъявителя передаются в собственность другим лицам без занесения в реестр акционеров общества.

Простые акции являются голосующими, дающими право их владельцу на получение дивидендов, участие в общих собраниях общества и управлении обществом.

Привилегированными акциями являются акции, которые дают право их владельцам в первоочередном порядке получать дивиденды, а также средства, вложенные в акции при ликвидации акционерного общества. Привилегированные акции дают право их владельцам на получение определенных дивидендов независимо от наличия прибылей предприятия.

Акции закрытого акционерного общества могут быть только именными, порядок их передачи другому лицу определяется уставом.

Закрытые акционерные общества вместо акций могут выдавать акционерам сертификаты на сумму, соответствующую номинальной стоимости акций.

Виды выпускаемых акций, порядок их распространения и размещения, выплаты по ним дивидендов определяются уставом акционерного общества в соответствии с законодательством.

«Золотая акция» — специальное право участия государства в управлении отдельными акционерными обществами, которое вводится на основании решения Правительства Республики Узбекистан при приватизации государственных предприятий или реализации в частную собственность государственного пакета акций акционерных обществ, имеющих стратегическое значение, и обеспечивает защиту экономических интересов страны.

«Золотая акция» не имеет стоимости, не подлежит отчуждению и передаче в залог, не учитывается при определении размера уставного фонда и начислении дивидендов.

«Золотая акция» может быть введена в акционерных обществах, в которых доля государства отсутствует или не превышает двадцати пяти процентов уставного фонда. Порядок использования государством «золотой акции» устанавливается Кабинетом Министров Республики Узбекистан.

«Золотая акция» реализуется посредством назначения представителя государства в наблюдательный совет акционерного общества (далее — представитель государства). Представитель государства в обязательном порядке участвует в общем собрании акционеров и заседаниях наблюдательного совета с правом наложения вето на решения по вопросам, указанным в абзацах втором — четвертом, седьмом, восьмом, восемнадцатом, девятнадцатом части первой статьи 65, а также в абзацах седьмом, двадцать втором — двадцать четвертом части первой статьи 82 настоящего Закона. Наложение вето осуществляется в письменной форме в день принятия этих решений.

Номинальная стоимость акций не может быть менее ста сумов.

Акция неделима.

Уставом общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции).

Уставом общества могут быть определены количество и номинальная стоимость акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции).

Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций, а также права, предоставленные акциями каждого вида, которые оно размещает. При отсутствии указанных положений в уставе общество не вправе размещать дополнительные акции таких видов.

Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными настоящей статьей положениями об объявленных акциях общества, принимается общим собранием акционеров.

В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции, количество объявленных акций этого вида должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.

Общество не вправе принимать решения об ограничении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги, без согласия владельцев этих ценных бумаг.

Акционеры имеют право на:

включение их в реестр акционеров соответствующего акционерного общества;

получение выписки в отношении себя из реестра акционеров акционерного общества, которая не является ценной бумагой;

часть прибыли общества в виде дивидендов;

часть имущества в случае ликвидации акционерного общества, в соответствии с принадлежащей ему долей;

участие в управлении акционерным обществом;

получение полной и достоверной информации о результатах финансово-хозяйственной деятельности эмитента в соответствии с уставом акционерного общества;

свободное распоряжение полученным дивидендом;

защиту своих прав в уполномоченном государством органе по регулированию и координации рынка ценных бумаг, а также в суде;

возмещение убытков от некомпетентных или недобросовестных действий инвестиционных институтов и эмитентов;

объединение в ассоциации и другие общественные организации с целью представления и защиты своих интересов;

страхование рисков, связанных с возможными убытками и (или) потерями части прибыли при приобретении ценных бумаг.

Акционеры имеют также другие права, предусмотренные уставом общества.

Каждая простая (обыкновенная) акция общества предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры — владельцы простых (обыкновенных) акций могут в соответствии с настоящим Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.

Акционеры — владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Законом или уставом общества для определенного типа привилегированных акций общества.

Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам — их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую с обыкновенными акциями номинальную стоимость.

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами простых (обыкновенных) акций.

Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, то уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций.

Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии (кумулятивные привилегированные акции).

В уставе общества могут быть определены также возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в простые (обыкновенные) акции или привилегированные иных типов.

Акционеры — владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев этого типа привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам — владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров — владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Акционеры — владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Устав общества может предусматривать право голоса по привилегированным акциям определенного типа, если уставом общества предусмотрена возможность конвертации акций этого типа в обыкновенные акции. При этом владелец такой привилегированной акции обладает количеством голосов, не превышающим количества голосов по обыкновенным акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая ему привилегированная акция.

Именные акции могут переходить в собственность другого лица (покупка, дарение, наследство и т. д.) с внесением соответствующего изменения имени или наименования нового владельца акций органом, регистрирующим факт изменения владельца.

Акционерное общество вправе выкупить у акционеров принадлежащие им акции в целях их последующей перепродажи или аннулирования. Реализация указанных акций должна быть осуществлена в срок не более одного года. В течение этого периода распределение дивидендов, а также голосование и определение кворума на общем собрании акционеров проводятся без учета приобретенных обществом собственных акций.

Приобретение обществом собственных акций производится самостоятельно или через инвестиционные институты в установленном законодательством порядке.

Общество вправе в соответствии с его уставом размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные законодательством.

Закрытое акционерное общество не вправе размещать облигации.

Акционер в сроки, установленные учредительным собранием (конференцией), но не позднее года после регистрации общества, должен полностью выкупить акции. По истечении срока выкупа акций акционерное общество вправе реализовать их по собственному усмотрению.

Дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).

Уставом общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.

Оплата акций и иных ценных бумаг общества осуществляется в установленном законодательством порядке денежными и иными средствами платежа, имуществом, а также правами (в том числе имущественными), имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества (решением о преобразовании) или уставом общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг — решением об их размещении.

При преобразовании государственных предприятий в акционерные общества порядок оплаты акций определяет орган, уполномоченный распоряжаться государственным имуществом.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по договору между учредителями.

Если номинальная стоимость приобретаемых таким способом акций и иных ценных бумаг общества составляет более двухсоткратного размера установленной законодательством минимальной заработной платы, то необходима денежная оценка независимым оценщиком имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг общества.

Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции и другие именные ценные бумаги общества.

Акция не предоставляет право голоса до момента ее полной оплаты и регистрации нового владельца акции в реестре акционеров, за исключением акций, приобретенных учредителями при создании общества.

Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного фонда общества путем погашения указанных акций.

В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее пятнадцати процентов от его уставного фонда. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений от чистой прибыли до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее пяти процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.

Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, погашения облигаций общества, выплаты дивидендов по привилегированным акциям и выкупа акций по требованию акционеров, имеющих на это право в соответствии с настоящим Законом.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного фонда, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного фонда до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатом аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного фонда, указанной в статье 20 настоящего Закона, общество обязано принять решение о своей ликвидации.

В случае непринятия решения об уменьшении уставного фонда общества или ликвидации общества его акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке.

Распространение (продажа) собственных акций обществом осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством.

При преобразовании государственного предприятия в акционерное общество первоначальное и последующее распространение акций, принадлежащих государству, осуществляется органом, уполномоченным распоряжаться государственным имуществом.

Орган уполномоченный распоряжаться государственным имуществом публикует в средствах массовой информации сведения о реализации акций, принадлежащих государству.

Открытое акционерное общество вправе проводить размещение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством открытой и закрытой подписки.

Закрытое акционерное общество не вправе проводить размещение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Размещение дополнительных акций общества путем конвертации в них ценных бумаг проводится в порядке, установленном решением о размещении таких ценных бумаг.

Способы размещения (открытая или закрытая подписка) открытого акционерного общества акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, определяются уставом общества, а при отсутствии указаний в уставе общества — решением общего собрания акционеров. При отсутствии в уставе общества или решении общего собрания акционеров указаний по вопросу о способе размещения акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, размещение может проводиться только посредством открытой подписки.

Размещение обществом акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется в соответствии с законодательством.

Законодательством могут быть установлены случаи обязательного размещения открытым акционерным обществом акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки.

Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости.

Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по их номинальной стоимости.

Общество вправе осуществлять размещение акций по цене ниже их рыночной стоимости в случаях:

размещения дополнительных простых акций акционерам — владельцам простых акций общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких акций по цене, которая не может быть ниже девяносто процентов от их рыночной стоимости;

размещения дополнительных акций при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких акций.

При преобразовании государственного предприятия в акционерное общество размещение акций осуществляется по их номинальной стоимости и указывается в проспекте эмиссии.

При преобразовании государственного предприятия в акционерное общество члены трудового коллектива предприятия имеют право приобретать акции из соответствующей доли в уставном фонде с оплатой стоимости акций в порядке, установленном законодательством.

Общество осуществляет размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции, по их рыночной стоимости, за исключением случаев:

размещения ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, акционерам — владельцам обыкновенных акций общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг по цене, которая не может быть ниже девяносто процентов их рыночной стоимости;

размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости, более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких ценных бумаг.

Положения настоящей статьи не распространяются на размещение обществом облигаций, условия погашения которых предусматривают выплату номинальной стоимости облигации или ее конвертацию в акции.

В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с их оплатой деньгами уставом общества может быть предусмотрено, что акционеры — владельцы голосующих акций общества имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций общества.

Решение о неприменении преимущественного права приобретения ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в случае их размещения посредством открытой подписки с их оплатой деньгами, а также о сроке действия такого решения может быть принято общим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Решение о неприменении преимущественного права приобретения ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, действует в течение срока, установленного решением общего собрания акционеров, но не более одного года с момента принятия такого решения.

Положения настоящей статьи не распространяются на владельцев привилегированных акций общества, которые приобрели право голоса в соответствии со статьей 29 настоящего Закона.

Не менее чем за 30 дней до даты начала размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с их оплатой деньгами акционеры — владельцы голосующих акций общества должны быть уведомлены о возможности осуществления ими права, предусмотренного статьей 39 настоящего Закона.

Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, цене их размещения (в том числе цене их размещения акционерам общества в случае осуществления ими преимущественного права их приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия и порядке осуществления этого права акционеров.

Акционер вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем направления обществу заявления в письменной форме о приобретении ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, содержащего имя (наименование) и место жительства (место нахождения) акционера, количество приобретаемых им ценных бумаг, и документа об оплате. Такое заявление должно быть направлено обществу не позднее дня, предшествующего дате начала размещения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции.

Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного фонда общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом, а также в целях их последующей перепродажи.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного фонда путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного фонда, предусмотренного настоящим Законом.

Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного фонда общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Решением о приобретении акций должны быть определены виды приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждого вида, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения обществом простых (обыкновенных) акций определяется в соответствии с рыночной стоимостью.

Каждый акционер — владелец акций определенных видов, о приобретении которых принято решение, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров — владельцев акций определенных видов. Уведомление должно содержать сведения, указанные в части четвертой настоящей статьи.

Приобретение привилегированных акций осуществляется по цене, предусмотренной уставом общества.

Общество не вправе осуществлять приобретение им простых акций:

до полной оплаты всего уставного фонда общества, если на момент их приобретения общество отвечает признакам банкротства или указанные признаки появятся в результате приобретения их акций;

если на момент приобретения простых акций стоимость чистых активов общества меньше его уставного фонда, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью, определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 45 настоящего Закона.

По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию того же вида. При этом, в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества.

По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества того же вида. При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества.

Акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с частью третьей статьи 90 настоящего Закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки либо не принимали участие в голосовании по этим вопросам по уважительным причинам;

внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участие в голосовании по уважительным причинам.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка акционеров общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

Выкуп акций обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, включающего в повестку дня вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в части первой настоящей статьи. Информация о наличии права требовать выкупа обществом акций у акционеров, не имеющих права на участие в общем собрании акционеров, и порядке осуществления такого права направляется им не позднее 7 дней со дня принятия решения, повлекшего за собой возникновение права требовать выкупа обществом акций.

Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

По истечении срока, указанного в части четвертой настоящей статьи, общество в течение 30 дней обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе.

Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, включающего в повестку дня вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать десяти процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.

Акции, выкупленные обществом в иных случаях, предусмотренных статьей 44 настоящего Закона, поступают в распоряжение общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их выкупа, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Рыночной стоимостью имущества, включая стоимость акций или иных ценных бумаг общества, является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести.

Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 45 настоящего Закона.

В случае, если владельцем акций общества является государство — обязательно привлечение государственного финансового органа.

В случае, если имущество, стоимость которого требуется определить, является акциями или иными ценными бумагами, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати для определения рыночной стоимости указанного имущества, должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.

Реестр акционеров представляет собой список зарегистрированных владельцев акций с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг. В реестр акционеров общества, в отношении которого принято решение о введении «золотой акции», также включается представитель государства. Эмитенты обязаны осуществлять ведение реестра акционеров по форме, установленной уполномоченным государством органом по регулированию и координации рынка ценных бумаг. Держателем реестра акционеров общества может быть общество, осуществившее размещение акций, или специализированный регистратор. Общество с числом акционеров — владельцев простых (обыкновенных) акций пятьсот и более обязано по договору поручить ведение и хранение реестра специализированному регистратору.

Общество, поручившее ведение реестра специализированному регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

В качестве держателя реестра акционеров не могут выступать физические и юридические лица, являющиеся акционерами этого же акционерного общества и имеющие лицензию на иную другую деятельность на рынке ценных бумаг. Регистратор (за исключением самого эмитента), осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, не вправе осуществлять сделки с ценными бумагами.

Ведение реестра владельцев ценных бумаг должно обеспечивать:

идентификацию зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг, номинальных держателей и владельцев ценных бумаг;

учет их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющих получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг;

сбор и хранение в течение установленных законодательством сроков информации о всех фактах и документах, влекущих необходимость внесения изменений в реестр владельцев ценных бумаг, и о всех действиях держателя реестра по внесению этих изменений.

Для ценных бумаг на предъявителя система ведения реестра владельцев ценных бумаг не ведется. Договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом.

В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и видах акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные законодательством.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества не позднее одного месяца с момента государственной регистрации общества.

Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных, общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные акционеру в связи с этим убытки.

Держатель реестра обязан по требованию владельца или лица, действующего от его имени, а также номинального держателя ценных бумаг предоставить выписку из реестра в течение двух рабочих дней. Владелец ценных бумаг не имеет права требовать включения в выписку из реестра не относящейся к нему информации, в том числе информацию о других владельцах ценных бумаг и количестве принадлежащих им ценных бумаг.

Выпиской из реестра является документ, выдаваемый держателем реестра с указанием владельца, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам.

Выписка из реестра должна содержать отметку о всех ограничениях или фактах обременения ценных бумаг, на которые выдается выписка, обязательствах, зафиксированных на дату составления в системе ведения реестра.

Лицо, выдавшее указанную выписку, несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в ней. Форма распоряжения о передаче ценных бумаг и указываемые в нем сведения устанавливаются уполномоченным государством органом по координации рынка ценных бумаг.

Предоставление выписки из реестра акционеров представителю государства осуществляется в порядке, установленном законодательством.

Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных законодательством.

Запись в реестр акционеров общества представителя государства осуществляется на основании уведомления держателя реестра Государственным комитетом Республики Узбекистан по управлению государственным имуществом с приложением соответствующего решения о его назначении.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законодательством. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд.

Держатель реестра несет ответственность и обязан возместить причиненный акционеру его действиями или бездействием ущерб.

Номинальный держатель ценных бумаг может осуществлять права, закрепленные ценной бумагой, в порядке, установленном законодательством.

Номинальный держатель ценных бумаг по требованию владельца обязан обеспечить внесение в систему ведения реестра записи о передаче ценных бумаг на имя владельца.

Держатели акций могут осуществлять хранение акций в специализированных депозитариях, банках, фондовых биржах или по своему усмотрению.

Дивидендом является часть прибыли, остающейся в распоряжении акционерного общества после уплаты налогов и обязательных платежей, осуществления реинвестиций, подлежащая распределению среди акционеров.

Общество обязано выплатить объявленные по каждому виду акций дивиденды.

По решению общего собрания акционерного общества дивиденд может выплачиваться денежными средствами или другими законными средствами платежа.

Дивиденд распределяется между акционерами пропорционально числу и виду принадлежащих акций.

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Законом и уставом общества.

Решение о выплате промежуточных (ежеквартальных, полугодовых) дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждого вида принимается наблюдательным советом общества.

Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждого вида принимается общим собранием акционеров по рекомендации наблюдательного совета общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного наблюдательным советом общества и меньше выплаченных промежуточных дивидендов. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда по акциям определенных видов, а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе.

Запрещается выплачивать промежуточные дивиденды, если последствием их может быть существенное ухудшение финансово-хозяйственного состояния акционерного общества.

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества.

Дата выплаты годовых дивидендов определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров и не может быть позднее 60 дней со дня принятия такого решения. Дата выплаты промежуточных дивидендов определяется решением наблюдательного совета общества о выплате промежуточных дивидендов, но не может быть позднее 60 дней со дня принятия такого решения.

Для каждой выплаты дивидендов наблюдательный совет общества составляет список лиц, имеющих право на получение дивиденда. В список лиц, имеющих право на получение промежуточных дивидендов, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, включенные в реестр акционеров общества не позднее чем за 30 дней до даты принятия наблюдательным советом общества решения о выплате дивидендов, а в список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, — акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

При выплате дивидендов в первую очередь выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, затем дивиденды по простым акциям. При наличии прибыли, достаточной для выплаты фиксированных дивидендов по привилегированным акциям, общество не вправе отказать держателям указанных акций в выплате дивидендов. В случае отказа общества акционеры могут потребовать выплаты дивидендов через суд. Выплата обществом дивидендов по привилегированным акциям в случае недостаточности прибыли или убыточности общества возможна только за счет и в пределах резервного фонда общества, созданного для этой цели. Дивиденд, не востребованный владельцем или его законным правопреемником или наследником в установленные для истечения исковой давности сроки, по решению общего собрания акционеров остается в распоряжении общества.

Уполномоченный государством орган обязан по желанию акционеров — нерезидентов Республики Узбекистан, в установленном порядке, производить конвертацию полученных ими дивидендов в свободно конвертируемую валюту по курсовой стоимости на дату начисления.

Основанием для конвертации служат заверенные эмитентом выписка из реестра акционеров и справка бухгалтерии акционерного общества о сумме выплаченных дивидендов и дате их начисления.

На дивиденд имеют право инвесторы, зафиксированные в реестре акционеров на момент его закрытия. Реестр акционеров закрывается за 30 дней до официально объявленной даты собрания акционеров.

В акционерных обществах, преобразованных из государственных предприятий, начисление дивидендов производится на всю сумму эмитированных акций в соответствии с первоначальным размером уставного фонда, включая нереализованную часть акций, принадлежащих государству на момент принятия решений об их выплате.

В случае невыплаты эмитентом по его вине дивидендов в установленные общим собранием акционеров сроки, по невыплаченным и недополученным дивидендам начисляются пени, исходя из ставок рефинансирования, установленных Центральным банком.

Акционер вправе требовать выплаты объявленных акционерным обществом дивидендов в судебном порядке. В случае отказа по отношению к обществу применяется процедура устранения неплатежеспособности или объявления банкротом в порядке, установленном законодательством.

Общество не вправе принимать решения о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:

до полной оплаты всего уставного фонда общества;

если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

если стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного и резервного фондов.

Общество объявляет размер дивидендов без учета налогов с них. Открытое акционерное общество публикует данные о размере выплачиваемых дивидендов в средствах массовой информации за 31 календарный день до даты выплаты дивидендов.

Если по поручению клиента управление акциями осуществляется инвестиционным институтом, то дивиденды выплачиваются держателю акций за минусом вознаграждения инвестиционному институту, размер которого определяется в договоре с клиентом.

Дивиденды облагаются налогом в соответствии с законодательством.

Государство в целях стимулирования развития рынка ценных бумаг может устанавливать временные льготы по налогообложению дивидендов.

Акционерным обществом управляют общее собрание акционеров, наблюдательный совет и исполнительный орган.

Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества.

Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (отчетное общее собрание акционеров).

Отчетное общее собрание акционеров проводится в сроки, установленные уставом общества, но не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На отчетном общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании наблюдательного совета и ревизионной комиссии (ревизора) общества, о возможности продления (перезаключения) или прекращения (расторжения) договора с единоличным исполнительным органом, членами коллегиального исполнительного органа, управляющей организацией или управляющим, о принятии решения о проведении аудиторской проверки, об определении аудиторской организации и предельного размера оплаты ее услуг, а также рассматриваются годовой отчет общества и иные документы в соответствии с абзацем тринадцатым части первой статьи 65 настоящего Закона.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров устанавливаются наблюдательным советом общества.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

реорганизация общества;

ликвидация общества, назначение ликвидатора и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

определение количественного состава наблюдательного совета общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

определение предельного размера объявленных акций;

увеличение уставного фонда общества;

уменьшение уставного фонда общества;

выкуп собственных акций;

образование (избрание, назначение, наем и пр.) исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не относится к компетенции наблюдательного совета общества;

избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

принятие решения о проведении аудиторской проверки, об определении аудиторской организации и предельного размера оплаты ее услуг;

утверждение годового бизнес-плана общества, годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

заслушивание отчетов наблюдательного совета общества по вопросам, входящим в его компетенцию, в том числе по соблюдению установленных законодательством требований по управлению обществом;

принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотренного статьей 39 настоящего Закона;

утверждение регламента общего собрания;

дробление и консолидация акций;

заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 93 настоящего Закона;

совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 90 настоящего Закона;

решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Законом.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение наблюдательного совета общества, за исключением:

решения вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного фонда общества, в соответствии со статьями 16 и 21 настоящего Закона;

решения вопроса о досрочном прекращении (расторжении) договора с единоличным исполнительным органом, членами коллегиального исполнительного органа, управляющей организацией или управляющим в соответствии с частью одиннадцатой статьи 86 настоящего Закона;

утверждения годового бизнес-плана в соответствии с абзацем одиннадцатым части первой статьи 82 настоящего Закона.

Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

акционеры — владельцы простых (обыкновенных) акций общества;

акционеры — владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Законом и уставом общества.

Голосующей акцией общества является простая (обыкновенная) акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру — ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. В случае, если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих акций, каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Законом или уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

Решение по вопросам, указанным в частях второй и четвертой статьи 21 настоящего Закона, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если принятие данного решения не передано наблюдательному совету общества.

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры — владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Законом или уставом общества.

Решение по вопросам, указанным в абзацах втором и двенадцатом части первой статьи 65 настоящего Закона, принимается общим собранием акционеров только по предложению наблюдательного совета общества, если иное не установлено уставом общества.

Решение по вопросам, указанным в абзацах втором — четвертом, шестом и восемнадцатом части первой статьи 65 настоящего Закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решение по вопросам, не включенным в повестку дня собрания.

Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Законом и уставом общества, но не позднее 45 дней с даты принятия этих решений.

Решения, принятые общим собранием акционеров без участия представителя государства, а также на которые наложено вето, не подлежат исполнению.

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров по уважительной причине или голосовал против принятия такого решения.

Решение общего собрания акционеров общества закрытого типа может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем) в порядке, определяемом уставом общества.

Решение общего собрания акционеров по вопросам исключительной компетенции не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Решение общего собрания акционеров, принятое путем заочного голосования (опросным путем), считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем семьюдесятью пятью процентами голосующих акций общества.

Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для голосования, отвечающих требованиям статьи 77 настоящего Закона. Дата предоставления акционерам бюллетеней для голосования должна быть установлена не позднее чем за 30 дней до дня окончания приема обществом бюллетеней.

Представитель государства вправе наложить вето на решение общего собрания акционеров, принятое путем заочного голосования (опросным путем).

Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую наблюдательным советом общества.

Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 60 дней до даты проведения общего собрания.

В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные обществом в соответствии со статьей 75 настоящего Закона, дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения общего собрания.

Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, содержит имя (наименование) каждого акционера, его адрес (место нахождения), данные о количестве и виде принадлежащих ему акций.

Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, представляется обществом для ознакомления по требованию лиц, зарегистрированных в реестре акционеров общества и обладающих не менее чем десятью процентами голосов на общем собрании акционеров.

По требованию акционера общество обязано предоставить ему информацию о включении его в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Изменения в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

Сообщение акционерам и представителю государства о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления и опубликования соответствующей информации в печати.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров и представителя государства о проведении общего собрания через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Срок сообщения акционерам и представителю государства о проведении общего собрания устанавливается уставом общества.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать:

наименование и местонахождение общества;

дату, время и место проведения общего собрания акционеров;

дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;

вопросы, включенные в повестку дня общего собрания;

порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания.

К информации (материалам), подлежащей представлению акционерам и представителю государства при подготовке к проведению общего собрания, относятся годовой отчет общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудиторской организации по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, заключение наблюдательного совета общества о возможности продления (перезаключения) или прекращения (расторжения) договора с единоличным исполнительным органом, членами коллегиального исполнительного органа, управляющей организацией или управляющим, сведения о кандидатах в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции.

Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для представления акционерам и представителю государства при подготовке к проведению общего собрания, может быть установлен уполномоченным государством органом по регулированию и координации рынка ценных бумаг.

В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания направляется номинальному держателю акций. Номинальный держатель акций обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, установленные законодательством или договором с клиентом.

Акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее, чем одного процента голосующих акций общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года общества, если уставом общества не установлен более поздний срок, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в наблюдательный совет общества и ревизионную комиссию общества (ревизоры), число которых не может превышать количественного состава этого органа.

Вопрос в повестку дня общего собрания акционеров вносится в письменной форме с указанием мотивов его постановки, имени акционера (акционеров), вносящего вопрос, количества и вида принадлежащих ему акций.

При внесении предложений о выдвижении кандидатов в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя кандидата, количество и вид принадлежащих ему акций (в случае, если кандидат является акционером общества), а также имена акционеров, выдвигающих кандидата, количество и вид принадлежащих им акций.

Наблюдательный совет общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 15 дней после окончания срока, установленного в части первой настоящей статьи. Вопрос, внесенный акционером (акционерами), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизора) общества, за исключением случаев, когда:

акционером (акционерами) не соблюден срок, установленный частью первой настоящей статьи;

акционер (акционеры) не является владельцем предусмотренного частью первой настоящей статьи количества голосующих акций общества;

данные, предусмотренные частью третьей настоящей статьи, являются неполными;

предложения не соответствуют требованиям настоящего Закона или иных актов законодательства.

Мотивированное решение наблюдательного совета общества об отказе в включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизора) общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или представившему предложение не позднее трех дней с даты его принятия.

Решение наблюдательно совета общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизора) общества может быть обжаловано в суд.

При подготовке к проведению общего собрания акционеров наблюдательный совет общества, а в случаях, предусмотренных частью двенадцатой статьи 72 настоящего Закона, лица, созывающие собрание, определяют:

дату, место и время проведения общего собрания акционеров;

повестку дня общего собрания акционеров;

дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров;

форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению наблюдательного совета общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем десяти процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем десяти процентов голосующих акций общества, осуществляется наблюдательным советом общества не позднее 45 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения.

Наблюдательный совет общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем десяти процентов голосующих акций общества.

В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров) оно должно содержать имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества, вида (типа) принадлежащих ему акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров.

В течение 10 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем десяти процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания наблюдательным советом общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе от созыва.

Решение об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем десяти процентов голосующих акций общества, может быть принято в случаях, если:

акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного общего собрания акционеров, не является владельцем предусмотренного частью первой настоящей статьи количества голосующих акций общества;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции;

вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям настоящего Закона и иных актов законодательства.

Решение наблюдательного совета общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия.

Решение наблюдательного совета общества об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

В случае, если в течение установленного настоящим Законом срока наблюдательным советом общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва.

В этом случае расходы по подготовке и проведению общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров по предложению наблюдательного совета общества.

В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены наблюдательного совета общества, члены ревизионной комиссии общества, члены коллегиально-исполнительного органа, единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций более пятисот выполнение функций счетной комиссии может быть возложено на специализированного реестродержателя общества.

Счетная комиссия определяет наличие кворума общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером лично или через своего представителя. Право на участие в общем собрании акционеров представителя государства осуществляется им лично.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в нем.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует на основании доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование от имени физического лица должна быть удостоверена нотариально. Доверенность на голосование от имени юридического лица выдается в порядке, установленном законодательством.

В случае передачи акции после даты составления списка и до даты проведения общего собрания акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании акционеров в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

В случае, если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем шестьюдесятью процентами голосов распространенных и размещенных голосующих акций общества.

При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении нового общего собрания акционеров не допускается.

Новое общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем шестьюдесятью процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

Сообщение о проведении нового общего собрания акционеров осуществляется в форме, предусмотренной статьей 69 настоящего закона, не позднее чем за 10 дней до даты его проведения.

При переносе даты проведения общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума менее чем на 20 дней акционеры, имеющие право на участие в общем собрании, определяются в соответствии со списком акционеров, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов наблюдательного совета общества, и других случаев, предусмотренных настоящим Законом.

Голосование на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня может осуществляться бюллетенями для голосования.

Голосование на общем собрании акционеров общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более ста по вопросам повестки дня осуществляется только бюллетенями для голосования.

Форма и текст бюллетеня для голосования утверждаются наблюдательным советом общества. Бюллетень для голосования выдается акционеру (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании.

Бюллетень для голосования должен содержать: полное фирменное наименование общества, дату и время проведения общего собрания акционеров, формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование и очередность его рассмотрения, варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался», указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

В случае проведения голосования по вопросу об избрании члена наблюдательного совета общества или ревизионной комиссии (ревизора) бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидате с указанием его фамилии, имени, отчества.

При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции.

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрании акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

Итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения акционеров после закрытия общего собрания акционеров путем опубликования отчета об итогах голосования или направления его акционерам.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании и секретарем общего собрания.

В протоколе общего собрания акционеров указываются:

место и время проведения общего собрания акционеров;

общее количество голосов, которыми обладают акционеры — владельцы голосующих акций общества;

количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

Наблюдательный совет общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее тридцати, уставом общества функции наблюдательного совета могут возлагаться на общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров.

По решению общего собрания акционеров членам наблюдательного совета общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением функций членов наблюдательного совета. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

К компетенции наблюдательного совета общества относится:

определение приоритетных направлений деятельности общества;

созыв годовых и внеочередных общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных частью одиннадцатой статьи 72 настоящего Закона;

подготовка повестки дня общего собрания акционеров;

определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;

внесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных абзацами вторым, двенадцатым части первой статьи 65 настоящего Закона;

увеличение уставного фонда общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и видов объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;

размещение облигаций и ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества;

определение рыночной стоимости имущества;

приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Законом, если в соответствии с уставом или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;

утверждение годового бизнес-плана общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции или общим собранием акционеров решение данного вопроса ему поручено;

одобрение годового бизнес-плана общества, если уставом общества утверждение годового бизнес-плана общества не отнесено к компетенции наблюдательного совета или не поручено ему общим собранием акционеров. При этом бизнес-план общества на следующий год должен быть одобрен на заседании наблюдательного совета не позднее 1 декабря текущего года;

создание службы внутреннего аудита и назначение ее работников;

доступ к любым документам, касающимся деятельности исполнительного органа общества, и получение их от исполнительного органа для исполнения возложенных на наблюдательный совет обязанностей. Полученные документы могут использоваться наблюдательным советом и его членами исключительно в служебных целях;

установление размеров выплачиваемых исполнительному органу вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

дача рекомендаций по размерам выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определению предельного размера оплаты услуг аудиторской организации;

дача рекомендаций по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

использование резервного и иных фондов общества;

утверждение документов, определяющих порядок деятельности органов управления обществом;

открытие представительств и создание филиалов общества;

создание дочерних и зависимых предприятий общества;

заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества, в случаях, предусмотренных разделом VIII настоящего Закона;

заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных разделом IX настоящего Закона;

заключение сделок, связанных с участием акционерного общества в других хозяйственных обществах;

решение других вопросов, отнесенных к компетенции наблюдательного совета настоящим Законом и уставом общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции наблюдательного совета общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа общества.

Члены наблюдательного совета общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества, сроком на один год.

Лица, избранные в состав наблюдательного совета общества, могут переизбираться неограниченно.

Члены коллегиального и единоличного исполнительного органа общества не могут быть избраны, назначены в наблюдательный совет.

Членами наблюдательного совета общества не могут быть лица, работающие по трудовому договору (контракту) в этом же обществе.

Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав наблюдательного совета общества, могут устанавливаться уставом или решением, утвержденным общим собранием акционеров.

Количественный состав наблюдательного совета общества определяется уставом или решением общего собрания акционеров.

Для общества открытого типа с числом акционеров — владельцев простых (обыкновенных) или иных голосующих акций более пятисот количественный состав наблюдательного совета не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров — владельцев простых (обыкновенных) или иных голосующих акций более одной тысячи — менее девяти членов.

Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены наблюдательного совета общества.

Избранными в состав наблюдательного совета считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Представитель государства по должности является членом наблюдательного совета общества, не подлежит избранию (переизбранию) общим собранием акционеров.

Председатель наблюдательного совета общества избирается членами наблюдательного совета из его состава большинством голосов от общего числа членов наблюдательного совета, если иное не предусмотрено уставом общества.

Наблюдательный совет общества вправе переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов наблюдательного совета, если иное не предусмотрено уставом общества.

Председатель наблюдательного совета общества организует его работу, созывает заседания наблюдательного совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

В случае отсутствия председателя наблюдательного совета общества его функции осуществляет один из членов наблюдательного совета.

Заседание наблюдательного совета общества созывается председателем наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена наблюдательного совета, ревизионной комиссии, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведение заседания наблюдательного совета общества определяется уставом.

Кворум для проведения заседания наблюдательного совета определяется уставом общества, но должен быть не менее семидесяти пяти процентов от числа избранных членов наблюдательного совета. В случае, когда количество членов наблюдательного совета становится менее семидесяти пяти процентов количества, предусмотренного уставом, общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) общее собрание акционеров для избрания нового состава наблюдательного совета. Оставшиеся члены наблюдательного совета вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) общего собрания акционеров.

Решения на заседании наблюдательного совета общества принимаются большинством голосов присутствующих, если настоящим Законом, уставом общества, определяющим порядок созыва и проведения заседания наблюдательного совета, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании наблюдательного совета общества каждый член наблюдательного совета обладает одним голосом.

Решение по вопросам, указанным в частях второй и четвертой статьи 21 настоящего Закона, принимается наблюдательным советом общества единогласно.

Решения, принятые наблюдательным советом общества без участия представителя государства, а также на которые наложено вето, не подлежат исполнению.

Передача голоса одним членом наблюдательного совета общества другому члену наблюдательного совета не допускается.

Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя наблюдательного совета общества при принятии наблюдательным советом решения в случае равенства голосов членов наблюдательного совета.

На заседании наблюдательного совета общества ведется протокол. Протокол заседания наблюдательного совета составляется не позднее 10 дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:

место и время его проведения;

лица, присутствующие на заседании;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним;

принятые решения.

Протокол заседания наблюдательного совета общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность протокола.

Руководство текущей деятельностью общества может осуществляться единоличным исполнительным органом (директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция каждого из них. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции).

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются наблюдательным советом общества, если иное не предусмотрено уставом.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или компетенции наблюдательного совета.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и наблюдательного совета.

Единоличный исполнительный орган общества (директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе, представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции наблюдательного совета общества. В соответствии с уставом общества или по решению общего собрания акционеров либо наблюдательного совета общества назначение единоличного исполнительного органа общества (директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) может быть осуществлено на конкурсной основе.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего определяются настоящим Законом, иными актами законодательства, уставом общества и договором, заключаемым каждым из них с обществом сроком на один год с ежегодным принятием решения о возможности его продления (перезаключения) или прекращения (расторжения). Договор от имени общества подписывается председателем наблюдательного совета или лицом, уполномоченным наблюдательным советом. В заключаемом договоре с единоличным исполнительным органом общества (директором), руководителем коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организацией или управляющим должны быть предусмотрены их обязательства по повышению эффективности деятельности акционерного общества и периодичность их отчетов перед общим собранием акционеров и наблюдательным советом о ходе выполнения годового бизнес-плана общества.

Размеры оплаты труда и вознаграждений единоличного исполнительного органа (директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а также условия оплаты услуг управляющей организации и управляющего находятся в прямой зависимости от эффективности деятельности общества и должны быть определены договором.

Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (директором) и должностей в органах управления других организаций, допускается только с согласия наблюдательного совета.

Общее собрание акционеров или наблюдательный совет, если в соответствии с уставом ему такое право предоставлено, вправе расторгнуть договор с единоличным исполнительным органом (директором), членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организацией или управляющим при нарушении ими условий договора.

Наблюдательный совет имеет право досрочного прекращения (расторжения) договора с единоличным исполнительным органом, членами коллегиального исполнительного органа общества, а также с управляющей организацией или управляющим при совершении ими грубых нарушений устава общества или причинения обществу убытков их действиями (бездействием).

В случае принятия общим собранием акционеров решения о прекращении полномочий исполнительного органа общества, управляющей организации или управляющего вопрос о передаче полномочий исполнительного органа управляющей организации или управляющему может быть решен на том же собрании либо оставлен для рассмотрения на ближайшем общем собрании акционеров с назначением временного исполняющего обязанности руководителя исполнительного органа. В случае, если образование исполнительного органа общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, наблюдательный совет, принявший решение о прекращении полномочий исполнительного органа, управляющей организации или управляющего, принимает решение о назначении временного исполняющего обязанности руководителя исполнительного органа, а также созывает внеочередное общее собрание акционеров для решения вопроса об исполнительном органе.

Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция) действует на основании устава общества.

На заседании коллегиального исполнительного органа ведется протокол. Протокол заседания коллегиального исполнительного органа представляется членам наблюдательного совета и ревизионной комиссии по их требованию.

Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа общества организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директор), которое подписывает все документы от имени общества и протоколы заседания коллегиального исполнительного органа, действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа, принятыми в пределах его компетенции.

Члены наблюдательного совета общества, единоличный исполнительный орган (директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества.

Члены наблюдательного совета общества, единоличный исполнительный орган (директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом в соответствии с законодательством и уставом общества.

При этом не несут ответственности члены наблюдательного совета общества, коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков.

В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену наблюдательного совета, единоличному исполнительному органу общества (директору), члену коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу.

Крупными сделками являются:

сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;

сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением простых (обыкновенных) акций либо привилегированных акций, конвертируемых в простые (обыкновенные) акции, составляющих более двадцати пяти процентов ранее размещенных обществом простых (обыкновенных) акций.

Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется наблюдательным советом общества.