Судебная коллегия по экономическим делам Верховного суда Республики Узбекистан в составе председательствующего И. Таджиева, членов коллегии Б. Сайфуллаева и Р. Сагатова, при секретаре судебного заседания З. Кодирове и переводчике Sang Dongliang, с участием представителей: истца — адвоката Б.Ю (дов. № 27 от 16.08.2023 г.), компании — адвоката Р.С (дов. № б/н от 06.10.2023 г. и ордер № 8 от 25.08.2023 г.) и ____ (дов. № б/н от 28.09.2023 г.), СП ООО «W D G» — Г.Т (руководитель) и юрисконсульта С.А (дов. № 28 от 08.09.2023 г.), рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Верховного суда апелляционную жалобу компании «ChWKTC» (КНР) на решение Судебной коллегии по экономическим делам Сырдарьинского областного суда от 14 сентября 2023 года по делу по иску общества с ограниченной ответственностью «TPP» к компании «ChWDKTC» и совместному предприятию в форме общества с ограниченной ответственностью «WDG» о разрешении конфликтной ситуации, установила:

Совместное предприятие в форме общества с ограниченной ответственностью «WDG» (далее — общество или СП ООО) было создано 31 июля 2017 года с уставным фондом в размере 150 000 долларов США, который был распределен следующим образом:

общество с ограниченной ответственностью «WD» — 82 500 долларов США (55 %).

Решением общего собрания участников общества от 4 апреля 2019 года доля ООО «WD» в уставном фонде общества перешла к компании «ChWDKTC» (далее — компания или ответчик).

9 апреля 2019 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором было принято решение об увеличении размера уставного фонда общества до 4 000 000 долларов США, пропорционально долям участников за счет дополнительного вклада истца в размере 1 732 500 долларов США и ответчика — 2 117 500 долларов США.

Истец обратился в суд с иском к компании:

б) о соответствующем изменении доли участников общества в уставном фонде с учетом фактически внесенных ими дополнительных вкладов:

доля компании — 38,38 % или 1 121 065 (82 500 + 1 038 565) долларов США;

в) об установлении даты окончания срока внесения дополнительных вкладов — 23 марта 2023 года.

В обоснование заявленного требования истец указал, что: истцом дополнительный вклад в размере 1 732 500 долларов США внесен полностью, а компанией всего внесены 1 038 565 долларов США и сумма неисполненного обязательства составила 1 078 935 долларов США; с момента принятия решения об увеличении размера уставного фонда общества за счет дополнительных вкладов участников прошло более 4-х лет; согласно статьи 18 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее — Закон) не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и (или) вкладов третьего лица (третьих лиц), а также о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного фонда (уставного капитала) общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, и (или) определением номинальной стоимости и размера доли третьего лица (третьих лиц), а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества, если по истечении установленного общим собранием участников общества срока внесения вкладов одним или несколькими участниками полностью или частично не внесен установленный дополнительный вклад, общее собрание вправе принять решение об уменьшении первоначально установленного размера общей стоимости дополнительных вкладов до величины фактически внесенных с соответствующим изменением доли участников общества в уставном фонде (уставном капитале) с учетом фактически внесенных ими дополнительных вкладов, либо об уменьшении первоначально установленного размера общей стоимости дополнительных вкладов до величины, позволяющей сохранить доли участников общества, установленные решением предыдущего собрания об увеличении уставного фонда (уставного капитала) общества; отсутствие подведения итогов внесения дополнительных вкладов создает неопределенность для общества и второго участника, а также значительные риски для общества, поскольку возврат по требованию одного из участников суммы внесенного дополнительного вклада приведет к неплатежеспособности общества и 4-х обществ, в уставные фонды которых была внесена сумма дополнительных вкладов в рамках инвестиционных обязательств по инвестиционному соглашению, заключенному 28 августа 2018 года с ГУП «Дирекция свободной экономической зоны «Сырдарья»; в целях подведения итогов внесения дополнительных вкладов был инициирован созыв общего собрания участников общества, проведение которого было назначено на 31 октября 2022 года и которое не состоялось по причине не явки ответчика, истцом повторно был инициирован созыв общего собрания участников общества, проведение которого было назначено на 23 марта 2023 года и которое также не состоялось по причине не явки ответчика; два участника общества не могут принять решение по важнейшему вопросу управления обществом и данная конфликтная ситуация в соответствии со статьей 7 Закона должна быть разрешена судом.

Определением суда от 31 июля 2023 года общество было привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Решением Судебной коллегии по экономическим делам Сырдарьинского областного суда от 14 сентября 2023 года иск удовлетворен частично, размер общей стоимости дополнительных вкладов уменьшен до величины фактически внесенных и определен в размере 2 921 065 долларов США, доля участников общества в уставном фонде изменена с учетом фактически внесенных ими дополнительных вкладов и доля истца определена в размере 61,62 % или 1 800 000 (67 500 + 1 732 500) долларов США, а доля компании — в размере 38,38 % или 1 121 065 (82 500 + 1 038 565) долларов США. В удовлетворении остальной части иска отказано.

На данное решение компанией подана апелляционная жалоба, которой просит отменить решение и принять новое решение об отказе в удовлетворении иска в связи с истечением срока исковой давности. В обоснование этого в жалобе указывается, что:

в правоприменительной практике по рассмотрению судами корпоративных споров применяются постановления Пленума Высшего хозяйственного суда Республики Узбекистан от 20 июня 2014 года № 262 «О некоторых вопросах разрешения экономическими судами корпоративных споров» и от 19 июня 2015 года № 282 «О некоторых вопросах применения экономическими судами норм гражданского законодательства об исковой давности», согласно разъяснениям, данным в пунктах 3, 4, 8, 8.5 и 10 постановления Пленума от 19 июня 2015 года № 282, исковая давность — это срок, в пределах которого лицо может защитить свое нарушенное право путем предъявления иска, указанный в статье 150 ГК трехгодичный срок исковой давности применяется в отношении всех требований, вытекающих из гражданско-правовых отношений, за исключением требований, для которых в законодательстве по сравнению с данным сроком установлены сокращенные или более длительные сроки исковой давности, а также требований, на которые исковая давность не распространяется, согласно части второй статьи 153 ГК исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, о применении исковой давности вправе заявить ответчик, если такое заявление сделано другими лицами, участвующими в деле, оно не должно учитываться, если при рассмотрении заявления стороны спора (ответчика) о применении срока исковой давности суд первой инстанции установит, что срок исковой давности не истек или в отношении заявленного требования исковая давность не применяется либо придет к выводу о необходимости восстановления срока исковой давности (по заявлению истца или по собственной инициативе), суд выносит определение об отказе в удовлетворении заявления ответчика о применении срока исковой давности и объявляет о рассмотрении спора по существу, такое определение не обжалуется, не опротестовывается, в случае, если срок исковой давности истек и ходатайство истца о его восстановлении оставлено без удовлетворения, суд выносит решение об отказе в иске, истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть третья статьи 153 ГК), при отказе в иске в связи с истечением срока исковой давности суд в мотивировочной части решения должен изложить об обращении стороны спора с заявлением о применении исковой давности и обосновать истечение данного срока;

истец просит суд уменьшить объявленный участниками общества и их внеочередным общим собранием от 9 апреля 2019 года увеличенный уставный фонд общества до 4 000 000 долларов США, при удовлетворении иска возник юридический факт и основания, обязывающие непосредственно СП ООО внести изменения в учредительные документы и произвести государственную регистрацию, представители истца заведомо умышленно не заявили требование о возложении на СП ООО обязанности об уменьшении уставного фонда в целях избежать применения соответствующего руководящего разъяснения Пленума, хотя заявленное исковое требование аналогично по содержанию реально имеющему быть место и абсолютно идентичные правовые последствия в случае их удовлетворения судом;

пунктом 9 постановления Пленума от 20 июня 2014 года № 262 внимание нижестоящих судов обращено на то, что исковое требование о возложении обязанности на хозяйственное товарищество по вопросу, отнесенному к полномочиям его органа управления (например, увеличение или уменьшение уставного фонда (уставного капитала), утверждение организационной структуры общества, образование исполнительного органа общества, избрание (назначение) его руководителя и досрочное прекращение его полномочий) подлежит отказу в удовлетворении, поскольку выполнение этой обязанности в соответствии с законодательством входит в компетенцию органа управления товарищества;

принимая во внимание, что предмет иска, указанные в пунктах «а» и «б» искового заявления, является правовым последствием первого требования — уменьшение в судебном порядке размера уставного фонда СП ООО, их удовлетворение также невозможно как правовое последствие из-за обязательности отказа в удовлетворении предмета, указанного в пункте «а» искового заявления в силу требований отдельных норм Закона и вышеприведенных руководящих разъяснений постановлений Пленума, а также внутренних корпоративных документов самого общества.

В судебном заседании представители компании поддержали доводы, приведенные в жалобе, и пояснив, что согласно Закона если в течение года уставный фонд не будет сформирован, то общество должно уменьшить уставный фонд, в данном случае решение об увеличении размера уставного фонда общества принято в 2019 году и исполнительный орган должен был через год созвать общее собрание участников и объявить о том, что формирование не состоялось, однако, о созыве собрание было направлено уведомление только в октябре 2022 года, поэтому суд должен был применить срок исоковй давности, заявленное требование относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества и поэтому суд в соответствии с разъяснениями Пленума должен был отказать в иске, в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле ООО «SMC», ООО «WDS», ООО «WDRS» и ООО «WDTT», но суд отказал в этом, хотя их надо было привлечь для проверки доводов истца о направленпии средств на пополнение их уставного фонда, в целях исполнения компанией своих обязанностей по формированию своей доли представитель компании передал руководителю и кассирам СП ООО наличными 1,1 млн. долларов США, суду первой инстанции были представлены расписки о получении средств, по этому вопросу представитель компании обратился в правоохранительные органы и обращение в настоящее время рассматривается Генеральной прокуратурой Республики Узбекистан, 6 ноября 2023 года компания обратилась в суд с заявлением о возбуждении в отношении СП ООО дела о неплатежеспособности, просили жалобу удовлетворить, решение отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении иска.

Представитель истца возразил против доводов, приведенных в жалобе, и пояснив, что компания часть своего вклада внесла через банк и ничто не мешало остальную часть вклада внести таким же образом, представленные расписки не имеют отношения к дополнительным вкладам в уставный фонд СП ООО, представители компании прекрасно знали, что узбекская сторона внесла свой вклад и поэтому недовольна тем, что компания не исполнила свои обязанности, по этому вопросу много раз проводились переговоры и компания могла исполнить свои обязанности, но этого не сделала и не внесла свой вклад в полном объеме, в суде первой инстанции представители компании также утверждали, что по вопросу передачи денег и этих расписок обратились в правоохранительные органы и вот-вот возбудят уголовное дело, но так и не представили доказательство об этом, просил жалобу оставить без удовлетворения.

Представители СП ООО также возразили против доводов, приведенных в жалобе, и пояснив, что судом первой инстанции дана оценка всем доводам сторон, в т.ч. распискам, сроку исковой давности и другим обстоятельствам, компания являлась не только участником СП ООО, но других предприятий и расписки не имеют отношений к СП ООО, компания является юридическим лицом и поэтому по закону свой вклад должна пополнять путем перечисления денежных средств через банк, из имеющихся в деле расписок следует, что руководитель СП ООО передавала деньги, а не получала, просили жалобу оставить без удовлетворения.

Выслушав представителей сторон и изучив материалы дела, судебная коллегия находит жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно части первой статьи 16 Закона увеличение уставного фонда (уставного капитала) общества допускается только после его полной оплаты.

Как следует из материалов дела, при создании СП ООО его уставный фонд был определен в размере 150 000 долларов США, который был сформирован полностью.

В соответствии с частью третьей статьи 16 Закона увеличение уставного фонда (уставного капитала) общества может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Частью первой статьи 18 Закона предусмотрено, что решение общего собрания участников общества об увеличении уставного фонда (уставного капитала) за счет внесения дополнительных вкладов всех участников общества должно содержать определенную общую стоимость дополнительных вкладов, размер стоимости дополнительного вклада каждого участника общества, срок полного внесения дополнительных вкладов участниками.

9 апреля 2019 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором было принято решение об увеличении размере уставного фонда общества до 4 000 000 долларов США, пропорционально долям участников за счет дополнительного вклада истца в размере 1 732 500 долларов США и ответчика — 2 117 500 долларов США. Однако, решением собрания участников не был установлен срок полного внесения дополнительных вкладов участниками.

Во исполнение указанного решения истцом дополнительный вклад в размере 1 732 500 долларов США был внесен полностью, а компанией всего внесены 1 038 565 долларов США и сумма неисполненного обязательства составила 1 078 935 долларов США, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с частями пятой и шестой статьи 18 Закона не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и (или) вкладов третьего лица (третьих лиц), а также о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного фонда (уставного капитала) общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, и (или) определением номинальной стоимости и размера доли третьего лица (третьих лиц), а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества.

В случае, предусмотренном частью первой настоящей статьи, если по истечении установленного общим собранием участников общества срока внесения вкладов одним или несколькими участниками полностью или частично не внесен установленный дополнительный вклад, общее собрание вправе принять решение:

об уменьшении первоначально установленного размера общей стоимости дополнительных вкладов до величины фактически внесенных с соответствующим изменением доли участников общества в уставном фонде (уставном капитале) с учетом фактически внесенных ими дополнительных вкладов;

об уменьшении первоначально установленного размера общей стоимости дополнительных вкладов до величины, позволяющей сохранить доли участников общества, установленные решением предыдущего собрания об увеличении уставного фонда (уставного капитала) общества. В этом случае общество обязано в десятидневный срок вернуть участникам общества ту часть внесенных ими денежных вкладов, которая обусловливает превышение их доли в уставном фонде (уставном капитале), определенной решением предыдущего собрания.

В связи с тем, что решением собрания участников от 9 апреля 2019 года не был установлен срок полного внесения дополнительных вкладов участниками, а с момента принятия решения об увеличении размере уставного фонда общества за счет дополнительных вкладов участников прошло более 4-х лет, в целях подведения итогов внесения дополнительных вкладов по инициативе истца было объявлено о созыве общего собрания участников общества, проведение которого было назначено на 31 октября 2022 года.

Однако, в связи с неявкой представителя компании назначенное на 31 октября 2022 года общее собрание участников общества не состоялось.

Также, для подведения итогов внесения дополнительных вкладов повторно был инициирован созыв общего собрания участников общества, проведение которого было назначено на 23 марта 2023 года.

Назначенное на 23 марта 2023 года общее собрание участников общества также не состоялось по причине неявки представителя компании.

В связи с тем, что участниками общества общее собрание не было проведено, решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного фонда (уставного капитала) общества не было принято.

Согласно части восьмой статьи 7 Закона в случае, если между участниками общества по причине непримиримых разногласий не может быть достигнуто соглашение по вопросам управления обществом в связи с отсутствием достаточного количества голосов для принятия решения, то конфликтная ситуация разрешается в судебном порядке.

В связи с этим истец обратился в суд с требованием об уменьшении первоначально установленного размера общей стоимости дополнительных вкладов до величины фактически внесенных с соответствующим изменением доли участников общества в уставном фонде (уставном капитале) с учетом фактически внесенных ими дополнительных вкладов, которое удовлетворено судом первой инстанции.

Из изложенного следует, что судом первой инстанции при рассмотрении дела выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, и принято обоснованное решение по делу.

Согласно части первой статьи 279 Экономического процессуального кодекса Республики Узбекистан (далее — ЭПК) основаниями для изменения или отмены решения суда первой инстанции являются:

1) неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд посчитал установленными;

4) нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

В данном случае такие основания отсутствует.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия находит жалобу необоснованной и подлежащей оставлению без удовлетворения.

Доводы ответчика (компании), со ссылкой на разъяснения постановления Пленума Высшего хозяйственного суда от 19 июня 2015 года № 282, об истечении срока исковой давности не могут быть приняты судебной коллегией, т.к. течение срока исковой давности в данном случае следует исчислять не со дня принятия решения об увеличении уставного фонда общества за счет дополнительных вкладов участников, а с момента возникновения конфликтной ситуации.

Доводы компании о том, что истец заведомо умышленно не заявил требование о возложении на СП ООО обязанности об уменьшении уставного фонда в целях избежать применения руководящего разъяснения, данного в пункте 9 постановления Пленума Высшего хозяйственного суда от 20 июня 2014 года № 262, также являются необоснованными и не могут быть приняты судебной коллегией. Действительно, постановлением Пленума разъяснено, что исковое требование о возложении обязанности на хозяйственное товарищество по вопросу, отнесенному к полномочиям его органа управления (например, увеличение или уменьшение уставного фонда (уставного капитала), утверждение организационной структуры общества, образование исполнительного органа общества, избрание (назначение) его руководителя и досрочное прекращение его полномочий) подлежит отказу в удовлетворении, поскольку выполнение этой обязанности в соответствии с законодательством входит в компетенцию органа управления товарищества. Однако, частью восьмой статьи 7 Закона предусмотрено, что в случае, если между участниками общества по причине непримиримых разногласий не может быть достигнуто соглашение по вопросам управления обществом в связи с отсутствием достаточного количества голосов для принятия решения, то конфликтная ситуация разрешается в судебном порядке. В данном случае, поскольку участниками общества общее собрание не было проведено, решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного фонда (уставного капитала) общества не было принято, возникла конфликтная ситуация, о судебном разрешении которой истцом заявлено требование.

Доводы представителей компании о том, что представителем компании в наличной форме переданы представителям СП ООО 1,1 млн. долларов США в счет пополнения доли компании, также не могут быть приняты судебной коллегий. Так, из имеющихся в материалах дела расписок следует, что:

от СП ООО «WDM» по 18 распискам в период июнь-октябрь 2018 года получены 386 616 долларов США и по 3 распискам в марте 2019 года 300 000 000 сум в качестве финансовой помощи (в займы);

от ChZВ по 9 распискам в качестве инвестиционной суммы на расчетный счет СП ООО в период с августа 2018 года по февраль 2019 года получены 965 000 долларов США;

от В по 3 распискам получена инвестиционная сумма 10 апреля 2021 года в размере 5 000 долларов США, 25 июля и 31 августа 2022 года в размере 362 368 долларов США, всего 367 368 долларов США.

Из изложенного следует, что решение об увеличении размера уставного фонда принято в апреле 2019 года и после этой даты в качестве инвестиционной суммы от Гузалхон получены 100 000 долларов США и от Вильям — 367 368 долларов США. Во всех вышеназванных расписках не указаны фамилия и инициалы лиц, получивших денежные средства.

Таким образом, апелляционная жалоба компании подлежит оставлению без удовлетворения, а решение суда от 14 сентября 2023 года — без изменения. В соответствии со статьей 118 ЭПК судебные расходы подлежат отнесению на компанию, в связи с чем уплаченные при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина и почтовые расходы подлежат отнесению на счет компании.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 118, 278 и 280 Экономического процессуального кодекса Республики Узбекистан, судебная коллегия постановила:

Апелляционную жалобу компании «ChWKTC» оставить без удовлетворения.

Решение Судебной коллегии по экономическим делам Сырдарьинского областного суда от 14 сентября 2023 года оставить без изменения.

Уплаченные при обращении с апелляционной жалобой судебные расходы отнести на компанию «ChWKTC».

Данное постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано (опротестовано) в кассационном порядке.