Судебная коллегия по экономическим делам Верховного суда Республики Узбекистан в составе председательствующего Б. Сайфуллаева, членов коллегии В. Сатторовой и Р. Сагатова, при секретаре судебного заседания Б. Джураеве, с участием истца НМС, его представителя — адвоката Б.Й (ордер № 75 от 25 сентября 2023 года и доверенность от 6 января 2023 года), представителя ХЗС — адвоката Р.К (ордер от 16 января 2023 года и доверенность от 24 января 2023 года), представителя общества с ограниченной ответственностью «GC» — Ш.Э (доверенность 3 октября 2023 года и доверенность № 6 от 6 октября 2023 года), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью «GC» НМС на постановление апелляционной инстанции судебной коллегии по экономическим делам Ташкентского городского суда от 4 августа 2023 года, принятого по делу по иску учредителя ООО «GC» НМС к ответчикам ООО «GC» и гражданину ХЗС о признании сделки недействительной, установила:

Между обществом с ограниченной ответственностью ООО «GC» (далее — ответчик или ООО) и гражданином ХЗС (далее — соответчик или Х.С) 5 апреля 2019 года заключен договор простого товарищества.

В соответствии с условиями указанного договора ответчики договорились создать простое товарищество по совместному строительству незавершенного строительством объекта, расположенного по адресу: г.Ташкент, Мирзо-Улугбекский район, пересечение улиц Лашкарбеги и Ниёзбек йули, на земельном участке площадью 6600 кв.м. (далее — Объект) и по завершении строительства разделить объект соразмерно фактическим вкладам сторон.

Учредитель ООО НМС (далее — истец) ссылаясь на то, что в марте 2021 года в ходе расследования уголовного дела узнал о том, что между ответчиками 5 апреля 2019 года заключен договор простого товарищества, и учитывая, что данная сделка не была одобрена общим собранием участников общества и является ничтожной, обратился в экономический суд с иском о признании данного договора недействительным.

Решением Ташкентского межрайонного экономического суда от 2 февраля 2023 года в удовлетворении заявления ответчика о применении срока исковой давности и в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции судебной коллегии по экономическим делам Ташкентского городского суда от 4 августа 2023 года решение суда в части отказа в удовлетворении признания недействительным договора отменено и в данной части принято новое решение об удовлетворении заявленного требования. Договор простого товарищества от 5 апреля 2019 года, заключенный между ответчиками, признан недействительным. В остальной части решение суда оставлено без изменения. Также применены последствия ничтожности договора, путем взыскания с ответчика в пользу соответчика 41 786 753 078 сум.

На данное постановление истцом подана кассационная жалоба, которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции в части применения последствий недействительности договора. В обоснование этого в жалобе истец указал, что в постановлении апелляционной инстанции указано, что представленные ответчиком документы и обстоятельства дела являются неоспоримыми доказательствами, доказывающие его право собственности на Объект, Объект зарегистрирован Мирзо-Улугбекским филиалом ГП «Тошкент шаҳар ер тузиш ва кўчмас мулк кадастри» под кадастровым номером 10:09:01:01:02:0280, что подтверждается приговором апелляционной инстанции судебной коллегии по уголовным делам Ташкентского городского суда от 22 июня 2023 года, где ответчик признан добросовестным покупателем объекта, но за пределами внимания суда остался факт того что, судебная коллегия по уголовным делам Ташкентского городского суда, констатируя в своём приговоре от 22 июня 2023 года, что признаёт ООО (ответчика) добросовестным приобретателем спорного объекта недвижимости, вышла за рамки полномочий, предоставленных законодательством судам по уголовным делам, в то время как принятие такого рода решений, учитывая конкретные спорные взаимоотношения, отнесены к компетенции экономических судов, в соответствии с требованиями законодательства, равно как согласно сложившейся судебной практике, основанием для принятия судом решения о признании лица добросовестным приобретателем имущества должно служить соответствующее исковое заявление, представленное в суд с соблюдением требований процессуального законодательства, что не имело места в конкретном рассматриваемом случае, вывод о том, что ООО является добросовестным приобретателем объекта недвижимости, изложен лишь в описательно-мотивировочной части приговора, но не отражен в его резолютивной части, что, наравне с перечисленными выше доводами, свидетельствует о том, что они он не имеет законной силы, при указанных обстоятельствах все последующие выводы апелляционной инстанции судебной коллегии по экономическим делам Ташкентского городского суда, основанные на утверждение о том, что ООО является добросовестным приобретателем спорного Объекта, также являются несостоятельными, без правовой оценки суда апелляционной инстанции остался факт того, что все представленные, так называемым «и.о. директора» ООО, документы, включая договоры на оказание услуг и акты приема-передачи выполненных работ, которые якобы подтверждают сумму средств, потраченных ответчиком Х.С на строительство объекта, не имеют под собой никаких оснований и фактически являются подложными, прежде всего, об этом свидетельствует однообразность этих документов с наличием в них идентичных признаков, доказывающих факт их единовременного изготовления и подписания, хотя они и датированы разными числами, месяцами и годами (период с 2020 по 2023 год), это и подписание всех документов одной ручкой, и одинаковое написание некоторых слов, и наличие одинаковых орфографических и пунктуационных ошибок в тексте, несмотря на это суд апелляционной инстанции, даже не удостоверившись в соответствии этих документов действительности, сослался на них как на доказательства, подтверждающие доводы ответчика Х.С, сумма в размере 41 786 753 078 сум, которые суд апелляционной инстанции постановил взыскать с ООО в пользу Х.С, вопреки утверждению самого суда не соответствует числам, отраженным в представленных ответчиками доказательствах, в частности, путем простого сложения данных, содержащихся в актах приёма-передачи выполненных работ, можно установить, что их сумма составляет 39 227 627 948 сум, но никак не 41 786 753 078 сум, как это утверждают ответчики, а вслед за ними и суд апелляционной инстанции, даже если к этому числу добавить стоимость товарно-материальных ценностей, якобы переданных Х.С ООО на основании акта приёма-передачи от 31 июля 2019 года, то все равно в результате не получается желаемая судом и ответчиками сумма в размере 41 786 753 078 (39 227 627 948 + 1 053 875 130 = 40 281 503 078) сум.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, приведенные в жалобе, и просили удовлетворить кассационную жалобу.

Представитель ООО просил жалобу оставить без удовлетворения, а постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

Представитель Х.С представил письменный отзыв на кассационную жалобу и просил жалобу оставить без удовлетворения.

Выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, и изучив материалы дела, судебная коллегия находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 17 июня 2018 года ООО (ответчик) зарегистрировано центром государственных услуг за № 622961 и единственным учредителем являлся Х.С.

На основании решения учредителя ООО Х.С от 12 марта 2019 года в учредительные документы общества были внесены изменения в связи с принятием в состав учредителей общества нового участника ФНМ и соответствующие изменения зарегистрированы Центром государственных услуг Миро Улугбекского района г.Ташкента.

12 мая 2020 года между Ф.М и Н.С был заключен договор новации, согласно которому Ф.М в счет погашения задолженности перед Н.С, уступил ему свою долю в уставном фонде ООО.

В связи с этим, 12 мая 2020 года состоялось внеочередное собрание участников ООО, на котором было принято решение о внесении изменений в учредительные документы, согласно которому уставный фонд ООО распределен в следующем порядке:

доля Х.С — 50 %;

доля истца — 50 %.

В связи с утверждением нового состава участников общества, принято решение об утверждении учредительных документов в новой редакции.

5 апреля 2019 года между ООО и гражданином Х.С заключен договор простого товарищества.

В соответствии с условиями данного договора ООО и Х.С договорились создать простое товарищество по совместному строительству незавершенного строительством Объекта и по завершении строительства разделить Объект соразмерно фактическим вкладам сторон. В соответствии с частью седьмой статьи 43 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее — Закон) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной судом по иску общества или его участника.

Согласно части первой статьи 44 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности на последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В части пятой данной статьи предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной судом по иску общества или его участника.

Заключенный между ответчиками договор простого товарищества является крупной сделкой, заключение которой требует согласия других участников общества. Кроме того, в совершении такой сделки имеется заинтересованность соответчика, в связи с чем данная сделка должна быть одобрена со стороны общего собрания участников общества. При этом, в голосовании по данному вопросу должен принимать незаинтересованный в совершении данной сделки участник общества.

Также, в соответствии части второй статьи 962 Гражданского кодекса Республики Узбекистан (далее — ГК) сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательская деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

В данном случае договор простого товарищества заключен между ООО и Х.С, который не является индивидуальным предпринимателем, в связи с чем договор простого товарищества, заключенный 5 апреля 2019 года между ответчиком и соответчиком, является недействительным.

В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении иска.

Однако, судебная коллегия не может согласится с выводом апелляционной инстанции о том, что в данном случае необходимо применить последствия недействительности сделки по инициативе суда по следующим основаниям.

Действительно, согласно статье 116 ГК, сделка, содержание которой не соответствует требованиям законодательства, а также совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. К такой сделке применяются правила, предусмотренные частью второй статьи 114 настоящего Кодекса.

Согласно части второй статьи 114 ГК при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Отражение на забалансовом счете 015 в бухгалтерском учете ООО вклад Х.С на сумму 41 786 753 078 сум и признание в судебном заседании и.о. директора ООО что соответчиком внесены вклады по строительству незавершенного строительством объекта на сумму 41 786 753 078 сум не могут служит основанием для взыскания данной суммы в пользу Х.С, так как в данном случае сумма вклада Х.С по строительству незавершенного строительством объекта на сумму 41 786 753 078 сум является спорным.

Судебная коллегия считает, что для применения судом последствия недействительности сделки по инициативе суда, не должен иметь место спор.

В соответствии с пунктом 4 части первой статьи 302 Экономического процессуального кодекса Республики Узбекистан основаниями для изменения или отмены решения суда первой инстанции, постановления суда апелляционной инстанции являются нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

В данном случае суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права при применении последствий недействительности ничтожности сделки, поскольку сумма вклада Х.С в размере 41 786 753 078 сум является спорной.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению, а постановление суда апелляционной инстанции в части применения последствий ничтожности договора простого товарищества подлежащей отмене.

При применении последствий недействительности сделки государственная пошлина не взыскивается, так как такие последствия применены по инициативе суда, а почтовые расходы подлежат отнесению на ООО.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 118, 301 — 303, 305 Экономического процессуального кодекса Республики Узбекистан судебная коллегия постановила:

Кассационную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью «GC» НМС удовлетворить.

Постановление апелляционной инстанции судебной коллегии по экономическим делам Ташкентского городского суда от 4 августа 2023 года изменить и постановление в части применения последствий ничтожности договора простого товарищества от 5 апреля 2019 года, заключенного между ООО «GC» и Х.З.С, путем взыскания с ООО «GC» в пользу Х.З.С 41 786 753 078 сум отменить.

В остальной части постановление оставить без изменений.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «GC» в пользу НМС почтовые расходы в размере 33 000 сум.

Выдать исполнительный лист.

Данное постановление вступает в законную силу с момента его принятия.