Судебная коллегия по экономическим делам Верховного суда Республики Узбекистан в составе председательствующего Р. Сагатова, членов коллегии И. Таджиева и В. Сатторовой, при секретаре судебного заседания З. Кодирове, с участием представителей: истца, С.Б и М.Т - И.Д (дов. от 05.05.2022г., 31.10.2022г.), ответчика С.А, ИП ООО «S» - Ш.А (руководитель), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца на решение Ташкентского городского суда от 4 августа 2023 года, принятого по делу по иску участника ИП ООО «S» Т.С к А.С.С об исключении из общества, с привлечением ИП ООО «S», С.Б и М.Т к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, установила:

Иностранное предприятие в форме общества с ограниченной ответственностью «S» (далее — общество) создано 15 марта 2011 года и зарегистрировано Инспекцией по регистрации субъектов предпринимательства за № 000912-05. В последующем были произведена перерегистрация учредительных документов общества, которые были зарегистрированы 25 мая 2022 года в Центре государственных услуг Олмазарского района г.Ташкента

В соответствии с внесенными измененими в учредительные документы от 24 мая 2022 года уставной фонд общества составляет 6 742 036 737,33 сум, участниками общества являются граждане Российской Федерации С.Т (26,39 %), С.Б (53,17 %), М.Т (18,6 %) и С.А (1,84 %).

Участник общества Т.С (далее — истец) обратился в суд с исковым заявлением к А.С.С (далее — ответчик) об исключении ее из состава участников общества.

В обоснование заявленного требования истец указал, что ответчик 4 марта 2021 года и 23 июня 2021 года на основании поддельных протоколов собрания участников общества приобрела автомобили «Traiblaser LTZ AT» и «Tayota Land Cruiser Prado» и нанесла тем самым ущерб обществу в размере 1 087 971 825 сум, в отношении С.А следователем прокуратуры Алмазарского района г.Ташкента было возбуждено уголовное дело № 262803/2021-48CB и она была привлечена в качестве подозреваемой, после раскаивания С.А в содеянном и её заявления о намерении в добровольном возмещении нанесенного ущерба, следователем было вынесено постановление о прекращении части уголовного дела в отношении неё, её соучастник А.А судом Алмазарского районного суда по уголовным делам г.Ташкента был признан виновным и в отношении него вынесен приговор, несмотря на прекращение уголовного дела в отношении С.А, в её действиях имелись преступные деяния, направленные против общества, что в свою очередь говорит о недобросовестности учредителя, хотя 24 мая 2022 года С.А возместила нанесенный ущерб обществу путем передачи своей доли в размере 1 087 971 825 сум, но это произошло только после выявления её преступных деяний, ответчик является недобросовестным участником потому что, она будучи участником общества, совершила намеренные действия, которые были направлены против общества с целью нанесения ущерба, в настоящее время согласно данным бухгалтерской отчетности стоимость действительной доли ответчика в уставном фонде общества составляет 161 029 209 сум.

Определением суда от 21 июля 2023 года общество и участники общества С.Б и М.Т привлечены к делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Ташкентского городского суда 4 августа 2023 года в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился в Верховный суд Республики Узбекистан с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять новое решение об удовлетворении искового требования. В жалобе указывается, что ответчик сфальсифицировала протоколы общих собраний участников общества, благодаря чему совершила действия в собственных интересах, поводом для исключения участника и доказанности факта её противоправного и незаконного поведения является возбуждение в отношении нее уголовного дела и прекращения по не реабилитирующим основаниям, а также приговор суда в отношении ее соучастника, ответчик была привлечена к уголовной ответственности в связи с фальсификацией документов, что в свою очередь служит одним из критериев недобросовестности действий участника, когда директором был А.А со стороны общества были потрачены денежные средства на технический осмотр автомобилей «Traiblaser LTZ AT» и «Tayota Land Cruiser Prado», на государственные номера, в дорожный фонд, эти денежные средства, согласно платежных поручений полученных с банка, составили 28 277 655 сум, которые до настоящего времени так и не возмещены обществу.

В судебном заседании представитель истца и третьих лиц поддержал доводы, приведенные в жалобе, и просил апелляционную жалобу удовлетворить, решение суда отменить и принять новое решение довлетворении искового требования.

Ответчик возразила против заявленных требований и просила отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, а решение суда первой инстанции оставить в силе.

Представитель общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, и просил апелляционную жалобу удовлетворить.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и изучив материалы дела, судебная коллегия находит апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с частями первой и второй первой статьи 276 Экономического процессуального кодекса Республики Узбекистан (далее — ЭПК) при рассмотрении дела в апелляционном порядке суд проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции. Он может исследовать новые доказательства и устанавливать новые факты.

Суд апелляционной инстанции обязан проверить решение суда первой инстанции в полном объеме.

Согласно части второй статьи 8 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного фонда (уставного капитала) общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Пунктом 19 постановления Пленума Высшего хозяйственного суда Республики Узбекистан от 20 июня 2014 года № 262 «О некоторых вопросах разрешения экономическими судами корпоративных споров» разъяснено, что при рассмотрении дел по требованию об исключении участника из общества следует устанавливать наличие фактов грубого нарушения ответчиком своих обязанностей либо совершения им действий (бездействия), которые делают невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Как следует из материалов дела, 24 мая 2022 года состоялось общее собрание участников общества с повесткой дня:

о выведении из числа участников общества участника Х.И.Н, которая скончалась 15 июля 2021 года, и распределение её доли в уставном фонде в размере 4,3 % (336 628 406,84 сум) согласно свидетельству о праве на наследство и свидетельства о праве собственности;

передача участником общества С.А части своей доли в уставном фонде общества в размере 13,9 % (1 087 971 825 сум) обществу в счёт возмещения нанесенного ущерба, согласно уголовного дела №262803/2021-48СВ возбужденного прокуратурой Алмазарского района г.Ташкента, а также внесение изменений в устав и в учредительный договор общества в связи с уменьшением уставного фонда;

назначение представителя общества для заключения договора передачи части доли.

На основании принятого решения общего собрания участников общества от 24 мая 2023 года были внесены изменения в учредительные документы общества и 25 мая 2022 года зарегистрированы в Центре государственных услуг Алмазарского района г.Ташкента, с уставным фондом 6 742 036 737,33 сум, который распределен между участниками общества следующим образом:

С.Б — 53,17;%;

С.Т — 18,6 %;

С.А — 1,84%.

В данном случае, действие ответчика не повлекли причинение убытков общества, так как в счет возмещения ущерба, причиненного руководителем общества, была уменьшена доля С.А в уставном фонде обществе за счет передачи части доли обществу.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном фонде общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. То есть, последствия действий исключаемого лица носят неустранимый характер.

В данном случае, причинение ущерба со стороны участника С.А были предотвращены путем уменьшения её доли в уставном фонде обществе за счет передачи части доли обществу.

Обязательным условием для удовлетворения иска является установление судом факта наличия существенных и неустранимых затруднений в деятельности общества, возникших в результате недобросовестных действий участника.

В данном случае, отсутствуют наличия существенных и неустранимых затруднений в деятельности общества.

Из изложенного следует, что действие ответчика не делает невозможной деятельность общества и/или существенно ее затрудняет.

В связи с этим, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска и в соответствии с частью первой статьи 118 ЭПК отнес судебные расходы на истца.

Из изложенного следует, что судом первой инстанции полностью выяснены обстоятельства, имеющиеся значение для дела, и правильно применив нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение.

Согласно части первой статьи 279 ЭПК неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права являются основаниями для изменения или отмены решения суда первой инстанции.

В данном случае такие основания отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 278 ЭПК по результатам рассмотрения апелляционной жалобы (протеста) суд апелляционной инстанции вправе оставить решение без изменения.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия находит жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения, а решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения, с отнесением судебных расходов на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 118, 278 и 280 Экономического процессуального кодекса Республики Узбекистан, судебная коллегия постановила:

Апелляционную жалобу участника ИП ООО «S» Т.С оставить без удовлетворения.

Решение Судебной коллегии по экономическим делам Ташкентского городского суда от 4 августа 2023 года оставить без изменения.

Судебные расходы отнести на истца.

Данное постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано (опротестовано) в кассационном порядке.