2023 года август месяца 4 дня Судебная коллегия по экономическим делам Ташкентского городского суда в составе:

председательствующего — судьи Р. Рашидова,

членов коллегии — Р. Бердиярова и Ж. Хусаинова, при секретаре судебного заседания З. Рахмоновой, с участием представителей: от истца учредитель ООО «GC» Н.М.С., адвоката Б.С.Й., от ответчиков ООО «GC» и.о. директора Ш.Х., Р.К., С.К., учредитель ООО «GC» Х.З.С., адвоката Р.М.К. рассмотрев апелляционную жалобу участника ООО «GC» Н.М.С. на решение Ташкентского межрайонного экономического суда от 2 февраля 2023 года, принятого по исковому заявлению учредителя ООО «GC» С.Н.М. к ответчикам ООО «GC» и гражданину С.Х.З. о признании недействительным договора простого товарищества, заключенного 5 апреля 2019 года, установила:

Между ООО «GC» и гражданином С.Х.З. 5 апреля 2019 года заключен договора простого товарищества.

В соответствии с условиями данного договора ООО «GC» и С.Х.З. приняли решение создать простое товарищество по совместному строительству незавершенного строительством объекта, расположенного по адресу г. Ташкент, Мирзо Улугбекский район, пересечение улиц Лашкарбеги и Ниёзбек йули, на земельном участке площадью 6600 кв.м. (объект) и по завершении строительства разделить объект соразмерно фактическим вкладам сторон.

Учредитель ООО «GC» С.Н.М. (истец) ссылаясь на то, что в марте 2021 года в ходе расследования уголовного дела узнал о том, что между «GC» и С.Х.З. 5 апреля 2019 года заключен договор простого товарищества, и учитывая, что данная сделка не была одобрена со стороны общего собрания участников общества, а также договора простого товарищества является ничтожно сделкой обратился в Ташкентский межрайонные суд с исковыми требованиями о признании недействительным договора простого товарищества, заключенного 5 апреля 2019 года.

Решением суда первой инстанции от 2 февраля 2023 года в удовлетворении заявления о применении срока исковой давности ответчика и исковых требований истца — отказано.

Суд первой инстанции дав оценку представленным в материалы дела судебным решениям и приговорам судов по уголовным делам, учитывая, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права счел, что срок исковой давности истцом не пропущен и в удовлетворении заявления ответчика о применении срока исковой давности — отказал, а также считая, что на момент заключения договора истец не являлся участником общества, и со стороны истца не представлены мотивированные аргументы и доказательства в обоснование своих требований о том, что договор между ответчиками заключен задним числом не представлено, пришел к выводу о несостоятельности, необоснованности исковых требований и отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с решением суда первой инстанции со стороны истцом подана апелляционная жалоба, в которой приведены доводы о том, что

вывод суда о том, что на момент заключения договора простого товарищества от 5 апреля 2019 года истец не являлся участником ООО «GC», в связи с чем правом на предъявления иска о признании договора недействительным не обладает, противоречить части тринадцатой статьи 20 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (Закон);

договора простого товарищества заключен в нарушение требований, предусмотренных ст.ст. 43 и 44 Закона.

судом допущено нарушение норм процессуального права, выразившиеся в не проведений по делу судебных прений, просить отменить решения суда первой инстанции и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании истец поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и пояснил, что истец и Х.З.С. договорились работать вместе по строительству объекта и разделит построенный объект в соотношении 50/50, официально оформив документы с участием Ф.М. для строительства и формирования уставного фонда. Истец не отрицает, что получил от Х.З.С. в течении 2017 — 2019 года сумму в размере 7 373 475 818 сум, которые были направлены на строительство объекта. Однако строительство объекта с площадью застройки 12 220 кв.м. и общая площадь 6 573 кв.м. был завершен в 2019 году, о договоре простого товарищества от 5 апреля 2019 года ему стало известно при проведении следственных действий весной 2021 года, считает, что данный договор был составлен Х.З.С. и ООО «GC» задним числом, учитывая, что сделка нарушает его права как учредителя общества, кроме того данный договор является ничтожным просит решение суда отменить в части отказа признания договора недействительным и принять новое решение об удовлетворении иска в этой части.

Представитель истца адвокат Й.Б.С. в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу и пояснил, что без решения общего собрания Х.З.С. и ООО «GC» был заключен договоре простого товарищества, который является крупной сделкой, в совершении которой был заинтересован Х.З.С., а поскольку не заинтересованным в совершении сделки был именно истец и его голос как участника не был принят во внимание, а также сторонам договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности могут участвовать индивидуальные предприниматели и коммерческие организации, однако Х.З.С. как гражданин не является субъектом предпринимательской деятельности, а договор заключен с целью осуществления предпринимательской деятельности — завершения объекта с целью получении прибили, договор заключенный между Х.З.С. и ООО «GC» является ничтожной, кроме того судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права просили решение суда отменить в части отказа признания договора недействительным и принять новое решение об удовлетворении иска в этой части.

Представитель ответчика ООО «GC» и.о. директора Ш.У.Х. представил дополнительные документы, возразив против доводов изложенных в апелляционной жалобе пояснил, что со стороны Х.З.С. осуществлены строительные работы на сумму более 41 миллиардов сум на основании договора и дополнительного соглашения к нему, которые подтверждаются актами приема-передачи выполненных работ, вклады соответчика отражены на забалансовом счету в бухгалтерском учете общества, за период действия договора никаких наличных денежных средств и материальные ценности общество не получал, т.к. данные условия предусмотрено в договоре, ввиду чего исковые требования являются необоснованными, просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Соответчик Х.З.С. представил документы и пояснил, что после приобретения ООО «GC» у ООО «U-B» незавершенного строительством объекта на основании договора купли продажи № 1 от 30 марта 2019 года необходимо было продолжить строительство этого объекта, однако у ответчика не было денежных средств на ведения строительных работ, поэтому участниками было принято обоюдное решение о том, что денежные средства на строительство объекта и на все расходы предприятия будут выделять сам соответчик, для оформления данного решения между ним и ООО «GC» был подписан договор простого товарищества по проекту подготовленные участниками и в соответствии документа незавершенного строительством объекта на март месяц 2019 года составляло 4 289 кв.м., также без разрешительных документов на строительство данном объекте было возведены дополнительные этажи, и он для устранения самстроя подготовил документы по реконструкции объекта и получил проектно-сметную документацию, на сегодняшний день общая площадь объекта составляет 6 573 кв.м. Истец не отрицает факт получения от соответчика наличных денежных средств которых использовал на строительства объекта, согласно договора простого товарищества по долевому строительству от 5 апреля 2019 года и дополнения к нему от 7 октября 2020 года выдал разным лицам более 50 человек, в том числе истцу товароматериальные ценности и наличные денежные средства на сумму 40 281 503 078 сум, которые были истрачены за выплаты строителям, на приобретение строительных материалов и других необходимых товароматериальных ценностей для строительства и на выполненные работы оформлены акты которые подтверждены сторонами договора. Учет затраченных денежных средств и материалов на строительство объекта вел сам, т.к. по условиям договора было предусмотрено такой порядок, поэтому со стороны ответчика наличные денежные средства и ТМЦ соответчика не получены и ответчика согласно договора перед ним никаких обязательств по возврату его вкладов не брал. Кроме того, задолженности ответчика перед соответчиком на общую сумму 1 505 250 000 сум были признаны его вкладом. Соответчиком потрачены по оспариваемому договору и дополнению к нему денежные средства и материальные ценности в размере всего 41 786 753 078 сум. Кроме того ООО «GC» перед соответчиком по оспариваемому договору никаких обязательств по возврату его затрат истраченных на объект совместного строительства не получал, вклад соответчика принадлежит ему, а не ООО «GC», который должен был быть передан ему в натуре соразмерно от части объекта совместного строительства, просил решение суда оставит в силе, а в удовлетворении апелляционной жалобе отказать.

Представитель соответчика адвокат Р.К. возразив против доводов, изложенных в апелляционной жалобе и пояснил, что в иске указанно, что в нарушении законодательства ответчики не известив истца как участника общества заключили договора простого товарищества, и о существовании которого истец не знал являются необоснованными, т.к. истец лично получал наличные денежные средства по составленным заявкам с соответчика на приобретения строительных материалов необходимых на строительства объекта, по рекомендации истца назначенный на должность заместителя директора общества по строительству Р.Р. также по заявкам получал от соответчика на приобретения строительных материалов необходимых на строительства объекта, общество из собственных денежных средств не выделял на строительства объекта в связи с отсутствием денежных средств, соответчик выдавал денежные средства на строительства объекта на основании договора простого товарищества, данные обстоятельства подтверждают, что истец знал о договоре простого товарищества, данный договор составлен на основании пункта 1 статьи 962 ГК для достижения иной цели т.е. для последующего разделения построенного объекта по фактическим вкладам сторон, просил решение суда первой инстанции оставит без изменения, а в удовлетворении жалобы — отказать.

Судебная коллегия, выслушав доклад судьи пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, находит решение суда подлежащим изменению, а апелляционная жалоба частичному удовлетворению по следующим основаниям:

Как усматривается из материалов дела, 17 июня 2018 года ООО «GC» (ответчик) зарегистрировано центром государственных услуг за № 622961 и единственным учредителем являлся С.Х.З.

На основании решения учредителя общества С.Х.З. от 12 марта 2019 года в учредительные документы общества были внесены изменения в связи с принятием в состав учредителей общества нового участника М.Ф.Н. и соответствующие изменения зарегистрировано центром государственных услуг Мирзо Улугбекского района г. Ташкента.

В последующем на основании протокола внеочередного собрания участников общества от 12 мая 2020 года в состав участников общества вновь были внесены изменения, и на основании договора новации участником общества стал истец и доли распределены в следующем размере:

С.Х.З. — 50 %

С.Н.М. — 50 % и

В связи с утверждением нового состава участников общества, принято решение об утверждении новой редакции учредительных документов.

Истец ссыаясь, что истец и Х.З.С. (соответчик) являются равноправными участниками общества и доли в уставном фонде общества распределены 50% на 50%, в марте 2021 года в ходе расследования со стороны прокуратуры г. Ташкента уголовного дела, возбужденного на основании заявления соответчика, истцу стало известно, что 5 апреля 2019 года между ответчиком и соответчиком (ответчики) заключен договор простого товарищества, согласно которому ответчики решили создать простое товарищество по совместному строительству незаверщенного строящегося объекта, при заключения договора нарушены требования законодательства, в частности заключенный между ответчиками договор, является сделкой в совершении которого имеется заинтересованность соответчика, и данная сделка должен быт одобрен со стороны общего собрания участников общества, при чем в голосовании по данному вопросу должен принимать незаинтересованного в совершении данной сделки участник общества т.е. только истец, данный договор по своей природе является крупной сделкой, которая требует согласия других участников общества, а также в соответствии части второй статьи 962 Гражданского кодекса Республики Узбекистан (ГК) сторонам договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности и (или) коммерческие организации, однако соответчик как гражданин не является субъектом предпринимательской деятельности, а договор заключен с целью осуществления предпринимательской деятельности — завершения объекта с целью получении прибили, согласно ст.ст. 113, 114 и 116 ГК договор заключенный между ответчиками является ничтожной, обратился в суд с исковыми требованиями о признании договора простого товарищества от 5 апреля 2019 года (договор), заключенного между ответчиками недействительным.

Согласно части первой статьи 962 ГК по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или более лиц, именуемых товарищами (участниками), обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной цели, не противоречащей закону.

Как следует из материалов дела, 5 апреля 2019 года между ответчиком и соответчиком был заключен договор простого товарищества для совместного строительства незавершенного строительством объекта и по завершении строительства разделить объект соразмерно фактическим вкладам сторон.

Заключенный между ответчиками договор простого товарищества, является крупной сделкой, которая требует согласия других участников общества, кроме того в совершении которого имеется заинтересованность соответчика, и в связи с чем, данная сделка должен быт одобрен со стороны общего собрания участников общества, при чем в голосовании по данному вопросу должен принимать незаинтересованного в совершении данной сделки участник общества. В соответствии с частью седьмой статьи 43 Закона в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной судом по иску общества или его участника.

Согласно части первой статьи 44 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности на последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и в части 5 данной статьи предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной судом по иску общества или его участника.

В соответствии части второй статьи 962 ГК сторонам договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности и (или) коммерческие организации, однако соответчик как гражданин не является субъектом предпринимательской деятельности, а договор заключен с целью осуществления предпринимательской деятельности — завершения объекта с целью получении прибили.

Однако суд первой инстанции считая, что в соответствии со статьи 43 Экономического процессуального кодекса Республики Узбекистан (ЭПК) истцами являются юридические лица и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и охраняемых законом интересов или в интересах которых предъявлен иск, а истец 12 мая 2020 года стал участником общества с долей в размере 50 %, договор, который истец просит признать недействительным заключен 5 апреля 2019 года т.е. до вступления истца в общество и на момент заключения оспариваемого договора истец не являлся участником общества и правом на предъявление иска о признании договора недействительным обладают только общество и его участники, а также истец мотивированные аргументы, и доказательства в обоснование своих требований о том, что договор между ответчиками заключен задним числом не представил пришел к неправомерному выводу отказал в удовлетворении иска необоснованно т.к. согласно части первой тринадцатой статьи 44 Закона к приобретателю доли (части доли) в уставном фонде (уставном капитале) общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли).

Согласно статье 114 ГК недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При таких обстоятельствах, требования истца являются обоснованными и суду первой инстанции следовало удовлетворит исковое требования о признании договора простого товарищества заключенного между ответчиком и соответчиком от 5 апреля 2019 года недействительным.

Таким образом решение суда в части отказа в удовлетворении иска о признании договора простого товарищества от 19 апреля 2019 года подлежит отмене, с принятием нового решения об удовлетворения иска, отнесением судебных расходов на ответчиков.

Согласно ст.113 ГК требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно части седьмой статьи 25 ЭПК указанные в пунктах 4-1, 5 и 5-1 части первой настоящей статьи дела рассматриваются судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор, юридические или физические лица.

В пункте 5 части первой статьи 25 ЭПК экономический суд разрешает споры по корпоративным спорам, указанным в статье 30 настоящего Кодекса, за исключением трудовых споров.

Согласно пункта 3 части первой статьи 30 ЭПК к делам по корпоративным спорам относятся споры по искам участников (учредителей, членов) юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Статья 968 ГК предусматривает, что прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.

Как следует из материалов дела, приговором суда апелляционной инстанции по уголовным делам судебной коллегии г. Ташкента от 22 июня 2023 года, установлены факты, что истец от имени участников ООО «U-B» оформил протокол общего собрания общества от 28 марта 2019 года о даче согласия на продажу объекта ООО «GC», после чего 30 марта 2019 года был заключен договор купли-продажи № 1 о продаже объекта на сумму 4 200 000 000 сумов подписанный М.С., договор о передаче данной недвижимости ООО «GC», данные документы от имени своего отца участника ООО «U-B» М.С. подписал истец по своему желанию и добровольно зная о последствиях своих действий.

Однако в данном случае, так как Н.С., подписал документы от имени своего отца М.С. без уведомления соответчика и руководителя «GC» LLC, Б.К., и данные обстоятельства не были известны соответчику и директору ООО «GC» судебная коллегия суда апелляционной инстанции по уголовным делам г. Ташкента признал ООО «GC» добросовестным приобретателем объекта.

По установленным приговора суда фактам и заявлениям сторон, соответчик передал истцу суммы наличных денег в размере 2 423 600 000 сумов и 16 458 868 373 сумов для строительства и формирования уставного фонда.

В частности, М.С. и соответчик подтвердили, что все 750 000 долларов США наличных средств, предоставленных соответчиком, были направлены на строительство объекта.

В соответствии с заключением судебно-технической экспертизы № 29/12(2108)16.1Z/4122, составленной РСЭМ им. Х. Сулеймановой от 13 апреля 2021 года, установлено, что объект, является незавершенным строительством, подтвержденным кадастровым работами, произведенными Мирзо Улугбекским филиалом ГП «Тошкент шаҳар ер тузиш ва кўчмас мулк кадастри» и стоимость при регистрации кадастровых документов рыночная стоимость объекта составляло 2 666 814 308 сум, и рыночные цены на данные объекты составляют 17 179 189 583 сумов соответственно (с учетом общей стоимости оборудования, которые не учитывались при оценке соответчиком и общая стоимость 4 446 493 098 сумов).

Таким образом, наличные и переведенные соответчиком средства в сумме 2 423 600 000 сумов и 16 458 868 373 сумов рассматриваются как отдельные суммы.

Согласно заключению РСЭМ им. Х. Сулеймановой от 13 апреля 2021 года относительно объекта, состоящего из двух этажей и не завершенного строительства, кадастровые работы, подтвержденные Мирзо Улугбекским филиалом ГП «Тошкент шаҳар ер тузиш ва кўчмас мулк кадастри» подтвердили его рыночную стоимость на сумму 2 666 814 308 сумов, а текущая рыночная стоимость составляет 17 179 189 583 сумов (включая общую стоимость оборудования на сумму 4 446 493 098 сумов), а также согласно заключению оценки, представленные адвокатами соответчика:

объект ценится в сумму 7 373 475 818 сумов согласно отчету оценки, проведенному в феврале 2019 года с целью его продажи.

согласно специальному мнению от РСЭМ им. Х. Сулеймановой от 17 апреля 2023 года, рыночная стоимость объекта, принадлежащего ООО «GC», составляет 118 446 062 595 сумов.

размер расходов на содержание объекта, не завершенного строительства (39,20% строительных работ выполнено) и определенного на основе затрат на поддержание, составляет 4 328 516 538 сумов на март 2019 года.

Кроме того, истец заявил в суде, что он приступил к совместному строительству объекта с соответчиком с равными долями 50/50, если объект будет продан то соотношение также составит 50/50, истец не отрицает того, что соответчик на основании договоренности вложил на строительство объекта денежные средства, истец инвестировал в строительства 600 000 долларов США, а соответчик 750 000 долларов США, и строительство объекта завершен и общая сумма составило 1 350 000 долларов США.

Истец готов передать соответствующую часть здания соответчику на основе соотношения расходов на строительство, однако соответчик получил и использовал 0,40 га земельного участка, которого не было учтено в соглашении.

В связи, с чем судебная коллегия апелляционной инстанции по уголовным делам г. Ташкента в настоящее время не имеет возможности точно определить общую сумму объекта и его разделение между сторонами, и разъяснил сторонам обратиться в гражданский и экономический суд.

Согласно ст.116 ГК сделка, содержание которой не соответствует требованиям законодательства, а также совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. К такой сделке применяются правила, предусмотренные частью второй статьи 114 настоящего Кодекса.

Согласно частью второй статьи 114 при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В данном случае, исходя из содержания приведенных норм и материалов дела, а также принимая во внимание, что договор простого товарищества заключенного между ответчиком и соответчиком признан ничтожным, судебная коллегия считает подлежащим применении последствия ничтожности сделки договора простого товарищества, так как на сегодняшний день ответчик является собственником объекта.

В соответствии со ст.8 ГК, одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является приобретение имущества по основаниям, допускаемым законом.

Статья 182 ГК предусматривает, что основаниями приобретения права собственности являются: трудовая деятельность, предпринимательская и иная хозяйственная деятельность по использованию имущества, в том числе создание, приращение, приобретение имущества по сделкам; приватизация государственного имущества; наследование; приобретательная давность; другие основания, не противоречащие законодательству.

В данном случае, представленные ответчиком документы и обстоятельства дела являются неоспоримыми доказательствами, доказывающие его право собственности на объект, расположенное по адресу: расположенного по адресу г. Ташкент, Мирзо Улугбекский район, пересечение улиц Лашкарбеги и Ниёзбек йули, на земельном участке площадью 6600 кв.м. зарегистрирован Мирзо Улугбекским филиалом ГП «Тошкент шаҳар ер тузиш ва кўчмас мулк кадастри» под кадастровым номером 10:09:01:01:02:0280, которая подтверждается приговором судебной коллегии суда апелляционной инстанции по уголовным делам г. Ташкента от 22 июня 2023 года, где ответчик признан добросовестным покупателем объекта.

Согласно части четвертой статьи 73 ЭПК вступивший в законную силу приговор суда по уголовным делам обязателен для экономического суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и кем они совершены.

В судебном заседании и.о. директора ответчика признал, что соответчиком внесены вклады по строительству незавершенного строительством объекта на сумму 41 786 753 078 сум и эти вклады подтверждаются актами прием-передачи выполненных работ и отражены на забалансовом счету в бухгалтерском учете общества.

Материалах дела имеется бухгалтерские справки ООО «GC» от 31 июля2023 года о том, что за период с 1 января 2020 года по настоящее время с расчетного счета общества участникам общества, в том числе соответчику никаких денег не перечислено.

Согласно договор простого товарищества по долевому строительству от 5 апреля 2019 года и дополнительное соглашение к нему № 1 от 7 октября 2020 года по совместному строительству незавершенного строительством объекта, вклады соответчика должны быть отражены на забалансовом счету в бухгалтерском учете ООО «GC» согласно Национальной Стандарте Бухгалтерского Учета Республики Узбекистан № 21 (НСБУ № 21).

Вклады соответчика по строительству незавершенного строительством объекта на сумму 41 786 753 078 сум отражены на забалансовом счету 015 в бухгалтерском учете ООО «GC».

По условиям договора простого товарищества от участника договора — соответчика никаких товароматериальных ценностей и денежных средств не должно было поступать и фактически не поступало, поэтому никаких обязательств по возврату его вклада в виде наличных денежных средств и ТМЦ общество на себя не брал.

Все переданные соответчиком вклады на строительство объекта по долевому строительству принадлежат ему самому, поэтому они отражены на забалансовом счету предприятия ООО «GC».

В НСБУ № 21, указан порядок ведения плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности хозяйствующих субъектов и инструкции по его применению. В плане счетов имеется Часть VI — забалансовые счета, эти счета предназначены для обобщения информации о наличии и движении ценностей, не принадлежащих предприятию, но временно находящиеся в его пользовании или распоряжении (основные средства, полученные по договору по оперативной аренде, материальные ценности полученные на ответственное хранение, в переработке, имущество полученное по договору простого товарищества и т.п), условных прав и обязательств, а также для контроля за отдельными хозяйственными операциями.

Соответственно согласно НСБУ № 21 Республики Узбекистан имущество, полученное по договору простого товарищества, должны быть отражены в части VI на счету 015 забалансовые счета.

Согласно пункта 450 § 15 НСБУ № 21 имущество, полученное по договору простого товарищества (совместной деятельности):

Счет 015 «Имущество, полученное по договору простого товарищества (совместной деятельности)» предназначен для обобщения информации у доверенного лица совместной деятельности о наличии и движении имущества, принадлежащего участникам договора простого товарищества (совместной деятельности) и полученного для осуществления совместной деятельности.

Со счета 015 «Имущество, полученное по договору простого товарищества (совместной деятельности)» списывается имущество, полученное по договору простого товарищества от участников договора простого товарищества (совместной деятельности), при возврате собственнику имущества.

Аналитический учет по счету 015 «Имущество, полученное по договору простого товарищества (совместной деятельности)» ведется по каждому объекту имущества, принадлежащие участникам договора простого товарищества (совместной деятельности).

Соответчиком согласно договора простого товарищества былы внесены вклады по строительству незавершенного строительством объекта на сумму 41 786 753 078 сум которая подтверждается нижеследующими договорами и актами прием-передачи, выполненных работ: акт приема передачи ТМЦ от 31 июля 2019 года на сумму 1 053 875 130 сум; соглашение от 10декабря 2020 года и дополнительное соглашение от 30 мая 2022 года на сумму 375 000 000 сум; договор от 12 мая 2021 года и дополнительное соглашение от 26 июня 2022 года на сумму 731 250 000 сум; договор от 30 мая 2022 года и дополнительное соглашение от 27 июня 2022 года на сумму 90 000 000 сум; договор от 20 декабря 2021 года и дополнительное соглашение от 20 июня 2022 года, соглашение от 22 июня 2022 года на сумму 309 000 000 сум; акты прием-передачи выполненных работ по строительству объекта от 5 января 2020 года на сумму 90 000 000 сум; от 12 февраля 2020 года на сумму 914 581 250 сум; от 5 мая 2020 года на сумму 1 497 575 000 сум; от 18 октября 2020 года на сумму 47 812 500 сум; от 1 декабря 2020 года на сумму 525 040 000 сум; от 5 декабря 2020 года на сумму 2 578 348 750 сум; от 7 декабря 2020 года на сумму 1 378 571 000 сум; от 9 декабря 2020 года на сумму 519 350 000 сум; от 10 декабря 2020 года на сумму 371 175 000 сум; от 10 декабря 2020 года на сумму 2 424 108 500 сум; от 10 декабря 2020 года на сумму 230 158 798 сум; от 10 декабря 2020 года на сумму 287 500 000 сум; от 12 декабря 2020 года на сумму 227 107 500 сум; от 12 декабря 2020 года на сумму 943 500 000 сум; от 16 декабря 2020 года на сумму 2 819 640 000 сум; от 18 декабря 2020 года на сумму 1 478 812 500 сум; от 18 декабря 2020 года на сумму 1 478 812 500 сум; от 18 декабря 2020 года на сумму 173 375 000 сум; от 8 февраля 2021 года на сумму 897 000 000 сум; от 10 февраля 2021 года на сумму 35 750 000 сум; от 18 февраля 2021 года на сумму 171 560 000 сум; от 17 апреля 2021 года на сумму 570 081 250 сум; от 17 июня 2021 года на сумму 767 136 250 сум; от 25 август 2021 года на сумму 391 351 250 сум; от 10 сентября 2021 года на сумму 1 557 815 125 сум; от 15 октября 2021 года на сумму 756 000 000 сум; от 18 октября 2021 года на сумму 840 525 000 сум; от 22 декабря 2021 года на сумму 591 443 750 сум; от 16 мая 2022 года на сумму 977 251 000 сум; от 22 июня 2022 года на сумму 623 772 500 сум; от 20 июня 2022 года на сумму 137 100 000 сум; от 24 июня 2022 года на сумму 8 479 634 925 сум; от 17 июля 2022 года на сумму 5 315 311 100 сум; от 12 января 2022 года на сумму 609 240 000 сум всего 41 786 753 078 сум.

Согласно пункта 4 Постановления Пленума Высшего хозяйственного суда Республики Узбекистан от 28 ноября 2014 года № 269 «О некоторых вопросах применения экономическими судами норм гражданского законодательства о недействительности сделок» указанно, что в силу статей 11 и 113 ГК, а также статьи 26 ЭПК суд вправе рассматривать иски о признании сделок недействительными и (или) применении последствий их недействительности.

В пункте 20 данного пленума дано разъяснение, что в связи с тем, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, судам следует иметь в виду, что при применении последствий недействительности сделки стороны должны быть приведены в такое положение, в котором они находились до совершения сделки, в пункте 26 пленума при применении последствий недействительности сделки суд, в соответствии со статьей 180 ЭПК, в резолютивной части решения должен указать о взыскании денежных средств, присуждении имущества, в абзаце второй пункта 29 пленума в случае, если суд по собственной инициативе применил последствия недействительности ничтожной сделки, государственная пошлина не взимается.

При таких обстоятельствах, исходя из содержания приведенных норм, пленума и материалов дела, судебная коллегия применяя последствия недействительности ничтожной сделки по собственной инициативе, для приведеня стороны в положение, в котором они находились до совершения сделки, и в связи с невозможности возвратить полученное в натуре, и принимая во внимание, что объект в настоящее время принадлежит в обществу, считает подлежащим взыскать с общество в пользу соответчика потраченные последным денежные средства на строительство этого объекта в размере 41 786 753 078 сум.

В апелляционной жалобе приведены доводы о том, что судом допущено нарушение норм процессуального права, выразившиеся в не проведений по делу судебных прений, в связи с чем в иск следует удовлетворит не могут быть приняты, т.к. суддом первой инстанции в заявления ответчика о применении срока исковой давности отказанно, а судом апелляционной инстанци иск удовлетворен полностью.

Согласно п.3 части первой статьи 279 ЭПК несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела является основанием для отмены или изменения решения суда.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба подлежит частичному удовлетворению, решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении о признании недействительным договора простого товарищества подлежит отмене, с принятием нового решения в этой части об удовлетворении исковых требований с отнесением судебных расходов на ответчиков. В связи с тем, что судебная кллегия применяет последствия ничтожной сделки по собственной инициативе, государственная пошлина не подлежит взысканию.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 73, 118, пунктом 2 статьи 278 и статьей 280 Экономического процессуального кодекса Республики Узбекистан, судебная коллегия постановила:

Документы приставленные ООО «GC» и учредителями ООО «GC» Н.М.. и Х.З.. приобщить к материалам дела.

Решение Ташкентского межрайонного суда по экономическим делам от 2 февраля 2023 года изменить.

Решение в части отказа в удовлетворении признания недействительным договора простого товарищества заключенного между ООО «GC» и Х.З.C. от 5 апреля 2019 года отменить.

Принять в этой части новое решение.

Исковые требования учредителя ООО «GC» Н.М.С. удовлетворить.

Признать договор простого товарищества заключенного между ООО «GC» и Х.З.C. от 5 апреля 2019 года недействтельным.

В остальной части решения суда оставить без изменения.

Применить последствия ничтожности договора простого товарищества от 5 апреля 2019 года заключенного между ООО «GC» и Х.З.C.

Взыскать с ООО «GC» в пользу Х.З.C. 41 786 753 078 сум.

Взыскать с ООО «GC» и Х.З.C. солидарно в пользу учредителя ООО «GC» Н.М.С. сумму судебных расходов связанные с рассмотрением дела в суде первой инстанции 3 024 000 сум и за рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции 1 530 000 сум.

Выдать исполнительные листы.

Апелляционную жалобу удовлетворить частично.

Постановление суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано (опротестовано) в кассационном порядке в течении одного года со дня его принятия в Судебную коллегию по экономическим делам Верховного суда Республики Узбекистан.