Типовой контракт
ПРИВАТИЗАЦИОННОГО ИНВЕСТИЦИОННОГО ФОНДА С УПРАВЛЯЮЩЕЙ КОМПАНИЕЙ ОБ УПРАВЛЕНИИ ФОНДОМ
[Зарегистрирован Министерством юстиции Республики Узбекистан от 15 июля 1996 г. Регистрационный № 265]
 Комментарий LexUz
Настоящий Типовой контракт выведен из государственного реестра приказом министра юстиции Республики Узбекистан от 24 декабря 2011 года № 295-мх «О выведении нормативно-правовых актов из государственного реестра» (рег. № 2306 от 24.12.2011 г.).

г.________________

«___»__________________199__г.

наименование места

(дата заключения контракта)

__________________________________________________________________далее заключения контракта),

(полное наименование инвестиционного фонда)

действующий на основании устава, с одной стороны, в лице
__________________________________________________________________________________________

(Ф.И.О., должность)

и _________________________________________________________________________________________

(полное наименование юридического лица)

(далее именуется управляющая компания) в лице ________________________________________________

(Ф.И.О., должность)

действующий на основании Устава (Положения), с другой стороны, заключили контракт о следующим:
I. ПРЕДМЕТ КОНТРАКТА
1. ПИФ поручает управляющей компании осуществлять от своего имени в течение срока, указанного в пункте 27, доверительное управление переданными ей во владение ценными бумагами; денежными средствами, предназначенными для инвестирования в ценные бумаги; денежными средствами и ценными бумагами, получаемыми в процессе управления ценными бумагами; а также формирование портфеля ценных бумаг ПИФа и оказание услуг по диверсификации этого портфеля, действовать в качестве советника ПИФа, в соответствии с условиями настоящего контракта.
2. Перечень и объем услуг, оказываемых управляющей компанией, определяются и контролируются наблюдательным советом и общим собранием акционеров ПИФа. Наблюдательный совет имеет право проводить инвентаризацию исполнения управляющей компанией настоящего контракта, вносить в нее изменения и дополнения, и предлагать его на утверждение общему собранию акционеров ПИФа.
II. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
3. Управляющая компания обязана:
обеспечить эффективное управление инвестициями и портфелем ценных бумаг, а также другим имуществом ПИФа, в соответствии с положениями устава ПИФа, решениями наблюдательного совета и общего собрания акционеров ПИФа, настоящим контрактом об управлении, Положениями об инвестиционных и приватизационных инвестиционных фондах, а также другими нормативными актами Республики Узбекистан и предпринимать все возможные действия для защиты интересов акционеров ПИФа;
получить письменное согласие наблюдательного совета ПИФа при осуществлении операции, включая сделки по купле-продаже акций ПИФа или других его активов, стоимость которых превышает 10% стоимости активов ПИФа в соответствии с его последним годовым балансовым отчетом;
провести необходимую подготовительную работу с институтом, уполномоченным регистрирующим органом, по проведению подписки на акции ПИФа в соответствии с уставом ПИФа и обязать его без задержки переводить все средства, полученные в результате подписки, на субсчет ПИФа в банковском счете управляющей компании;
немедленно переводить на субсчет ПИФа в банковском счете управляющей компании всю наличность, чеки и безналичные платежи, причитающиеся ПИФу;
представлять все платежные поручения по переводу средств со счета ПИФа на подпись депозитарию прежде чем представить эти поручения в банк;
в письменной форме и в установленные сроки, а также по получении письменного запроса наблюдательного совета ПИФа представить краткий перечень и анализ принятых им решений относительно управления инвестициями ПИФа.
В течение 30 дней после завершения каждого финансового квартала, представлять наблюдательному совету отчет о работе ПИФа за отчетный период, в следующем составе:
а) бухгалтерский баланс ПИФа на начало и конец отчетного периода, отчет о финансовых результатах и использовании доходов, а также другие формы бухгалтерской отчетности;
б) отчет о получении, использовании и погашении специальных государственных кредитов за отчетный период;
в) перечень совершенных сделок с ценными бумагами и иными активами ПИФа за отчетный период, определенных наблюдательным советом ПИФа;
г) отчет о расходах, по установленной форме, произведенных управляющей компанией в течение отчетного периода за счет средств ПИФа;
д) своевременно уведомлять наблюдательный совет об изменениях в составе руководителей управляющей компании, а также о случаях приобретения 5 процентов акций ПИФа и управляющей компании;
е) представлять наблюдательному совету за 30 дней перед годовым общим собранием акционеров, балансовый отчет о деятельности ПИФа, включая отчет о стоимости чистых активов ПИФа, отчет о прибылях и убытках, отчет о получении, использовании и погашении специальных государственных кредитов, а также другие формы бухгалтерской отчетности, составленные на последний день отчетного периода, в каждом конкретном случае подтвержденные независимыми аудиторами ПИФа;
ж) осуществлять (прямо или через назначенных агентов или субподрядчиков, согласованных с наблюдательным советом) всю административную деятельность, в частности:
1) обеспечить или получить помещения для офиса, секретаря и других работников, а также офисное оборудование, необходимых для работы ПИФа и успешного осуществления обязанностей Управляющей компании в соответствии с настоящим контрактом;
2) составлять и доставлять уведомления и повестки дня, вести протоколы заседаний всех плановых и внеплановых собраний наблюдательного совета и общего собрания акционеров ПИФа;
3) обеспечить ведение бухгалтерского учета, а также всей документации и отчетности в соответствии с законодательством Республики Узбекистан;
4) распределение акций ПИФа;
5) разработка всех годовых и прочих отчетов ПИФа в соответствии с законодательством Республики Узбекистан;
6) определить и публиковать данные по стоимости чистых активов ПИФа в соответствии с требованиями устава ПИФа, а также законодательством Республики Узбекистан;
з) обеспечить представительство ПИФа в органах управления и на контактах и переговорах во всех акционерных обществах, в ценные бумаги которых ПИФ осуществил инвестиции;
и) осуществлять от имени ПИФа все права акционеров в отношении акционерных обществ, собственником акций которых является ПИФ;
к) обеспечивать конфиденциальность информации об инвестициях ПИФа, а также предпринимать соответствующие меры (включая заключение контрактов о конфиденциальности) с целью получения гарантий, что любое лицо, назначенное управляющим для управления инвестициями ПИФа или для предоставления ему аналитических услуг по настоящему соглашению, будет (как в период предоставления услуг, так и по истечении этого периода) хранить конфиденциальность информации относительно инвестиций ПИФа;
л) обеспечивать сохранность и правильность оформления документов ПИФа;
м) контролировать правильность ведения реестра акционеров ПИФа Национальным депозитарием «Вакт»;
н) обеспечивать своевременность и полноту выплаты объявленных дивидендов акционерам ПИФа;
о) контролировать и осуществлять в соответствии с требованиями устава и Положения о ПИФах подготовку, распространение и публикацию информации относительно ПИФа, а также брошюр, финансовых отчетов и материалов рекламного характера;
п) оказывать ПИФу иные услуги по договоренности, между управляющей компанией и наблюдательным советом ПИФа;
р) регулярно давать советы наблюдательному совету ПИФа по вопросам инвестиционной политики. Наблюдательный совет ПИФа назначает одного или нескольких своих членов для участия в регулярных встречах с управляющей компанией.
4. Управляющая компания имеет право:
управлять инвестициями неограниченного количества ПИФов;
заключать от имени ПИФа сделки с ценными бумагами, распоряжаться денежными средствами ПИФа для инвестирования их в ценные бумаги, осуществлять иные сделки с активами ПИФа в соответствии с законодательством Республики Узбекистан, уставом ПИФа и инвестиционной декларацией;
подписывать от имени ПИФа банковские и иные документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью ПИФа, согласно выданной ПИФом доверенности;
издавать распоряжения относительно учета выпуска акций и размещения активов ПИФа, являющиеся обязательными для депозитария;
использовать денежные средства ПИФа для финансирования затрат, связанных с деятельностью ПИФа, в соответствии с положением о порядке оценки чистых активов приватизационных инвестиционных фондов, и инвестиционной декларацией;
иметь одного представителя без права голоса в качестве наблюдателя на всех заседаниях наблюдательного совета ПИФа, за исключением тех периодов заседаний, во время которых происходит голосование или обсуждение вопросов, связанных с деятельностью или условиями заключения контракта с управляющей компанией об управлении ПИФом;
требовать созыва внеочередного собрания акционеров и наблюдательного совета в соответствии с уставом ПИФа и действующим законодательством Республики Узбекистан;
требовать от наблюдательного совета ПИФа передачи, путем выдачи доверенности, права подписи на банковских и иных документах или других полномочий для исполнения управляющей компанией от имени ПИФа своих обязанностей в соответствии с настоящим контрактом и уставом ПИФа.
5. ПИФ в лице наблюдательного совета обязан:
по письменному требованию управляющей компании принять все необходимые меры для передачи ей (путем выдачи доверенности) права подписи документов для исполнения ею своих обязанностей в соответствии с настоящим контрактом, инвестиционной декларацией и уставом фонда;
контролировать выполнение управляющей компанией своих обязательств по настоящему контракту. ПИФ имеет право расторгнуть контракт по собственному усмотрению в случае их неисполнения или ненадлежащего исполнения со стороны управляющей компании.
III. ИНВЕСТИЦИОННАЯ ДЕКЛАРАЦИЯ
6. Цели инвестиций:
способствование процессу приватизации посредством привлечения денежных средств широких слоев населения, а также специальных государственных кредитов и вложения их в акции приватизированных предприятий;
обеспечение доходности вложений;
обеспечение приращения вложенных средств.
7. Направления инвестиционной политики (агрессивная политика, направленная на рисковые, высокодоходные инвестиции, пассивная политика, направленная на низкорискованные, со стабильным доходом инвестиции и умеренная политика, совмещающие два полюса направлений инвестиционной политики):
краткое описание предполагаемой деятельности ПИФа на рынке ценных бумаг, исходя из направления инвестиционной политики ПИФ будет производить инвестиции в простые акции приватизированных предприятий и в государственные ценные бумаги;
указание минимальных и максимальных долей портфеля ПИФа, которые он предполагает вкладывать в те или иные виды ценных бумаг.
8. Ограничения в инвестиционной деятельности.
ПИФ не имеет права:
осуществлять иные виды инвестиций, кроме вложения в акции приватизированных предприятий и в государственные ценные бумаги;
выпускать облигации, привилегированные акции и иные денежные обязательства, собственники которых получают преимущественное право на имущество ПИФа по сравнению с владельцами простых именных акций;
приобретать акции приватизированного предприятия в случае, если после их приобретения аффилированным лицам ПИФа будет принадлежать более 15 процентов акций этого предприятия;
приобретать и иметь в своих активах более 35 процентов ценных бумаг одного эмитента по номинальной стоимости;
инвестировать более 10 процентов своих чистых активов в ценные бумаги одного эмитента, за исключением государственных ценных бумаг;
инвестировать средства в акции аффилированных лиц ПИФа;
заключать договоры о продаже ценных бумаг, которые ему не принадлежат или которые он не имеет право приобретать;
привлекать какие-либо заемные средства, за исключением специальных государственных кредитов, выдаваемых для оплаты 5/6 части стоимости акций, приобретаемых ПИФом;
выпускать долговые обязательства;
выдавать гарантии любого рода, закладывать имущество или имущественные права;
осуществлять инвестиции в ценные бумаги, выпущенные управляющей компанией, депозитарием, независимым аудитором, учредителями ПИФа, а также акционерами, владеющими 5 и более процентами акций ПИФа, предприятиями, контролирующими или находящимися под контролем этих лиц;
приобретать у своих аффилированных лиц либо продавать им ценные бумаги и иное имущество;
вкладывать средства в долговые обязательства, за исключением государственных ценных бумаг;
осуществлять деятельность в качестве представителей посредников, продавцов объектов приватизации, в том числе при продаже акций, долей, паев приватизированных предприятий;
приобретать и иметь в своих активах акции иных фондов;
обменивать выпущенные ПИФом акции на акции акционерных обществ;
осуществлять инвестиции в ценные бумаги предприятий, не прошедших государственной регистрации в Республике Узбекистан или осуществляющих основную деятельность не на территории Республики Узбекистан;
заключать сделки, не связанные с инвестиционной деятельностью, приобретать опционы или фьючерсные контракты любого рода;
иметь менее 2 и более 20 учредителей;
выкупать свои акции у акционеров.
9. Члены наблюдательного совета ПИФа не вправе осуществлять сделки с ценными бумагами и денежными средствами ПИФа.
10. Кроме вышеуказанных требований, ПИФ по решению общего собрания акционеров вводит дополнительные ограничения в инвестиционную деятельность.
IV. ОГРАНИЧЕНИЯ НА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ УПРАВЛЯЮЩЕЙ КОМПАНИИ
11. Управляющая компания обязана иметь лицензию на право осуществления деятельности на рынке ценных бумаг в качестве инвестиционного института. Должностные лица и специалисты управляющей компании, осуществляющие операции с ценными бумагами, вправе вести эту деятельность только на основании квалификационного аттестата на право осуществления операций с ценными бумагами, выданного Центром по координации и контролю за функционированием рынка ценных бумаг при Госкомимуществе Республики Узбекистан в соответствии с законодательством Республики Узбекистан.
12. Управляющая компания должна располагать активами в размере не менее 200 минимальных заработных плат.
13. Учредителями управляющей компании не могут быть органы государственной власти и управления, а также предприятия, учрежденные ими, в уставном фонде которых доля государства составляет более 25 процентов.
14. Управляющая компания ПИФа не может быть органом государственного управления, общественной организацией, а также быть предприятием созданной ими, аффилированным лицом.
15. Управляющая компания ПИФа не может быть депозитарием.
16. Управляющая компания не имеет права прямо или через третьих лиц заключать сделки по инвестированию имущества ПИФа в ценные бумаги, выпущенные самой управляющей компанией или лицами, контролирующими управляющую компанию либо находящимися под ее контролем, а также без предварительного письменного согласия наблюдательного совета ПИФа, в ценные бумаги предприятий, в которых управляющая компания имеет экономический интерес.
17. Без разрешения наблюдательного совета ПИФа управляющая компания не имеет права консультировать какое-либо третье лицо в отношении сделок, одной из сторон в которых выступает предприятие, в уставном капитале которого доля ПИФа составляет 5 и более процентов.
18. Любой контракт между управляющей компанией и предприятием, в уставном капитале которого ПИФу принадлежит доля в размере 5 и более процентов, должен быть одобрен наблюдательным советом ПИФа.
19. Любая сделка между ПИФом и предприятием, либо другим юридическим лицом, в котором должностные лица и работники наблюдательного совета ПИФа, а также управляющей компании ПИФа имеют экономический интерес, должна быть одобрена наблюдательным советом ПИФа. Члены наблюдательного совета ПИФа и управляющей компании считаются имеющими экономический интерес, если они состоят в трудовых или гражданско-правовых отношениях, либо обладают правами собственника или кредитора в отношении юридического лица, в уставном фонде которого ПИФу принадлежит доля 5 и более процентов, или которому принадлежат 5 и более процентов акций ПИФа;
20. Управляющая компания не вправе принимать решения, связанные с видами деятельности ПИФа, запрещенными законодательством республики, уставом ПИФа или инвестиционной декларацией.
21. Управляющая компания обязана обеспечить доступ к информации об управлении ПИФом независимому аудитору в процессе проведения аудита ПИФа и управляющей компании.
22. Руководителю управляющей компании запрещается участие в экспертизе допуска акций к торгам на фондовой бирже (фондовых отделов бирж).
23. Ограничения в деятельности инвестиционного фонда являются обязательными для исполнения управляющей компанией.
V. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ И РАСХОДЫ УПРАВЛЯЮЩЕЙ КОМПАНИИ
24. За оказание ПИФу услуг, согласно настоящему контракту управляющая компания получает вознаграждение.
25. Размер вознаграждения управляющей компании устанавливается в сумме _______ сумов в год. Выплата вознаграждения управляющей компании производится ежеквартально в пятидневный срок с момента окончания отчетного квартала.
26. По результатам года управляющая компания получает дополнительное премиальное вознаграждение в сумме, составляющей ______ процентов от величины прироста чистых активов ПИФа за отчетный год.
27. Максимальное годовое вознаграждение, получаемое управляющей компанией в связи с управлением ПИФом, не должно превышать 5 процентов от чистых активов ПИФа. В указанную сумму включается возмещение всех расходов управляющей компании, предусмотренных положением о порядке оценки чистых активов ПИФов.
28. Все расходы и затраты, за исключением отмеченных в пункте 29 настоящего контракта, понесенных ПИФом, управляющей компанией или ее уполномоченными и советниками в связи с деятельностью ПИФа, а также связанных с исполнением управляющей компанией обязанностей в соответствии с настоящим контрактом (включая все затраты и расходы, связанные с компенсационными выплатами и командировочными расходами служащих, а также все расходы по телекоммуникациям, маркетингу, рекламе (в размере 1 и более процента стоимости активов ПИФа), связям с общественностью, арендой офиса и офисному оборудованию ПИФа и управляющей компании) осуществляется за счет собственных средств управляющей компании.
Управляющая компания не получает никакой компенсации от ПИФа за такие расходы и затраты.
VI. ИЗДЕРЖКИ ПИФА
29. Все расходы и затраты, связанных с оплатой профессиональных услуг, а также расходы, понесенных ПИФом за:
а) внесение изменений в устав ПИФа или других контрактов, связанных с осуществлением деятельности ПИФа;
б) регистрацию выпуска акций ПИФа и услуги по котировке, за рекламу (в размере до 1 процента стоимости активов ПИФа), а также оплата брокерских услуг;
в) налоги, связанные с деятельностью ПИФа (за исключением подоходных налогов, подлежащих оплате управляющей компанией или удержанных с нее в отношении платы за управление или премиальных), включая расходы по расчету налогов, юридическому и бухгалтерскому анализу;
г) депозитарного обслуживания ПИФа;
д) вознаграждение членам Наблюдательного совета ПИФа оплачиваются за счет средств ПИФа.
VII. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ КОНТРАКТА И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
30. Настоящий контракт вступает в силу с момента его подписания и прекращается «___________» 199_ г., за исключением случаев, предусмотренных пунктом 31 (а, б и в) настоящего контракта.
31. Досрочное расторжение контракта происходит:
а) в одностороннем порядке без обязательного объяснения причин:
по решению наблюдательного совета, по истечении 90 дней после письменного уведомления управляющей компании ПИФа о ее отставке;
в случае досрочного расторжения контракта по решению наблюдательного совета ПИФа в день прекращения действия контракта ПИФ выплачивает управляющей компании сумму в _____ тыс. сумов, не превышающую 20 процентов суммы годового вознаграждения управляющей компании, указанной в пункте 24 настоящего контракта;
по решению управляющей компании ПИФа, по истечении 90 дней после письменного уведомления наблюдательного совета ПИФа о своей отставке;
б) по взаимному согласию сторон:
за 60 дней после получения наблюдательным советом письменного уведомления от управляющей компании о ненадлежащем исполнении обязательств ПИФа по выплате вознаграждения;
в случае ликвидации ПИФа, или передачи прав управления имуществом ПИФа, третьему лицу в результате признания его неплатежеспособным или объявления банкротом в соответствии с законодательством Республики Узбекистан.
в) контракт с управляющей компанией может быть также прекращен по причине, указанной управляющей компанией в письменном уведомлении наблюдательного совета ПИФа:
в случае если лицензия управляющей компании отозвана или ее действие временно прекращено;
в случае, если право собственности более на 50 процентов активов управляющей компании или его учредителя, перешли другому юридическому или физическому лицу;
г) контракт с управляющей компанией прекращается ПИФом немедленно:
в случае если управляющая компания идет к ликвидации или обретает статус несостоятельного должника или она объявлена банкротом судебными органами;
в случае мошенничества, ненадлежащего выполнения, преднамеренной плохой организации работы или другого существенного нарушения управляющей компанией данного контракта.
32. При расторжении контракта управляющая компания осуществляет передачу лицу, уполномоченному наблюдательным советом, всю документацию ПИФа и любую другую информацию, обоснованно запрошенную наблюдательным советом или управляющей компанией-преемником.
33. Управляющая компания несет ответственность за доказанные судом потери в результате небрежности, мошенничества и других запрещенных законом действий.
VIII. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
34. Настоящий контракт об управлении составлен в соответствии с действующими законами Республики Узбекистан. Внесение изменений или дополнений в настоящий контракт будут производиться в соответствии с новыми требованиями законодательства или общего собрания акционеров ПИФ.
35. Споры, возникающие в связи с исполнением настоящего контракта разрешаются судом и/или хозяйственным судом в соответствии с законодательством Республики Узбекистан.
36. Настоящий контракт может быть пересмотрен только по письменному соглашению сторон.
37. Любые изменения вносимые в настоящий контракт, должны быть предварительно одобрены наблюдательным советом или общим собранием акционеров ПИФ. Внесение изменений, производимые в соответствии с действующим законодательством, должны быть внесены в безусловном порядке.
38. Внесение изменений в настоящий контракт, положений, увеличивающих оплату основных и дополнительных вознаграждений управляющей компании, а также других оплат по обслуживанию деятельности ПИФ и положений, ограничивающих права акционеров ПИФ, находится в исключительной компетенции общего собрания акционеров ПИФ.
39. Права и обязанности по данному контракту не могут передаваться третьим лицам.
40. Уведомления, предусмотренные настоящим контрактом, должны быть составлены в соответствии с требованиями действующего законодательства.
41. Любое уведомление считается полученным и приобретает статус юридического документа на следующий день после его отправки.
42. Контракт составлен в _______ экземплярах, причем все экземпляры имеют одинаковую юридическую силу.