типовой УСТАВ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА,
созданного в результате преобразования государственного пРЕДприятия
[Зарегистрирован Министерством юстиции Республики Узбекистан от 2 апреля 1997 г. Регистрационный № 322]
 Комментарий LexUz
Настоящий Типовой устав выведен из реестра приказом министра юстиции от 17 августа 2001 года № 125-мх.
Статья 1. Наименование, местонахождение общества, юридический статус общества
1.1. Наименование общества: акционерное общество _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
(полное и сокращенное фирменное наименование)
1.2. Почтовый адрес и юридическое местонахождение общества: Республика Узбекистан, область, ___________, город __________, район ___________, поселок ________________, ул._____________ дом ________, п/индекс_________.
1.3. Акционерное общество «__________», именуемое в дальнейшем «Общество», создается на основании решения Госкомимущества Республики Узбекистан или его территориального управления о преобразовании государственного предприятия в акционерное общество открытого типа приказом от «___»_______199__ года за № __.
1.4. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основе действующего законодательства Республики Узбекистан и настоящего Устава.
1.5. Общество может создавать филиалы и открывать представительства, действующие на основании положения, утвержденного обществом. ________________________(наименование филиала или представительства), юридический адрес________________, место нахождение _________________, почтовый адрес ___________________.
1.6. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица. Отношение между обществом и дочерним или зависимым обществом регулируется действующим законодательством и настоящим Уставом. Наименование дочерней или зависимого общества ______________.
1.7. Общество имеет самостоятельный баланс, в установленном порядке открывает расчетные и другие счета в банках на территории Республики Узбекистан и за ее пределами, имеет круглую печать с указанием своего полного фирменного наименования на государственном языке и указания места его нахождения.
1.8. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированные в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
1.9. Общество приобретает права юридического лица с момента юридической регистрации на срок ___________________ .
Статья 2. Цели и предмет деятельности Общества
2.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли, а также (необходимое перечислить).
2.2. Предметом деятельности Общества является:
производство и реализация товаров, выполнение работ и оказание услуг предприятиям, организациям и гражданам;
внешнеэкономическая деятельность в соответствии с законодательством Республики Узбекистан;
иная деятельность, не запрещенная действующим законодательством Республики Узбекистан (перечислить виды деятельности).
Виды деятельности, на проведение которых требуется специальное разрешение (лицензия), осуществляется после выдачи лицензии в установленном законодательством порядке.
Статья 3. Размер уставного фонда
3.1. Уставный фонд Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех выпускаемых обществом акций Общества должна быть одинаковой.
3.2. Уставный фонд Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
3.3. Наряду с простыми акциями Общество вправе размещать до нескольких типов привилегированных акций, номинальная стоимость которых не должна превышать двадцати процентов от уставного фонда Общества.
3.4. Каждый участник Общества после произведенной подписки на акции акционерного Общества обретает права и обязанности, вытекающие из настоящего Устава, и именуется в дальнейшем «Акционер».
3.5. Имущество Общества образовано из взносов в счет оплаты акций (уставный фонд), продукции, произведенной Обществом в результате хозяйственной деятельности, полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного по другим основаниям, допускаемым законодательством Республики Узбекистан.
3.6. Акционерное общество, созданное на базе государственного предприятия, является полным правопреемником всего имеющегося в наличии имущества, денежных средств и других финансовых ресурсов, а также долгов, числящихся за государственным предприятием на момент преобразования. Первоначальная величина уставного фонда (капитала) определена в результате оценки всего имущества государственного предприятия Госкомимуществом (его территориальным управлением). Размер уставного фонда составил ____ сум., разделенный на ____ штук акций, в том числе:
доля Государства ____________%,_________сум., разделенная на ________ штук акций.

(не более 25%)

доля трудового коллектива ______________%_________сум., разделенная на ________ штук акций.

(не более 26%)

доля иностранных инвесторов____________%,_________сум., разделенная на ________ штук акций.

(не менее 25%)

доля свободной продажи ____________%, _________сум., разделенная на ________ штук акций.
Номинальная стоимость акций составляет ____ сум.
3.7. Денежные средства, поступающие в оплату акций, вносятся на счет Общества. Денежные взносы в иностранной валюте при внесении их в уставный фонд Общества пересчитываются на сумы по курсу Центрального банка Республики Узбекистан на момент передачи. Валютные средства поступают на валютный счет Общества.
3.8. Имущественные взносы для оплаты акций передаются доверенному лицу, назначаемому учредителями. Имущество сохраняется доверенным лицом способом, избранным по его усмотрению. Доверенное лицо несет ответственность за сохранность переданного ему имущества.
3.9. Ценные бумаги, поступающие в счет оплаты акций, учитываются и хранятся специальных счетах Общества в установленном действующим законодательством порядке.
3.10. Акции могут быть получены по наследству, в порядке правопреемства юридических лиц и по иным основаниям.
Статья 4. Порядок увеличения и уменьшения уставного фонда
а) Увеличение уставного фонда
4.1. Уставный фонд Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
4.2. Решение об увеличении уставного фонда Общества путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в настоящий Устав Общества принимается общим собранием акционеров или наблюдательным советом Общества.

(нужное оставить)

4.3. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного настоящим уставом Общества.
4.4. Решение об увеличении уставного фонда Общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или наблюдательным советом (если в соответствии с уставом

(нужное оставить).

общества (нужное оставить) или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено).
4.5. Решением об увеличении уставного фонда Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных простых (обыкновенных) акций каждого типа привилегированных акций в пределах количества (доли) объявленных акций этого вида, сроки и условия их размещения, в том числе цена размещения дополнительных акций Общества для акционеров, имеющих в соответствии с законодательством преимущественное право приобретения размещаемых акций.
4.6. Увеличение уставного фонда Общества путем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, принадлежащего государству, представляющего более двадцати пяти процентов голосов на общем собрании акционеров, является исключительно компетенцией Госкомимущества.
б) Уменьшение уставного фонда Общества
4.7. Уставный фонд Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций Обществом с последующим их погашением.
4.8. Уменьшение уставного фонда общества путем приобретения и погашения части акций допускается при соответствующем решении общего собрания акционеров.
4.9. Общество не вправе уменьшать уставный фонд, если в результате этого его размер станет меньше установленного законодательством минимального размера уставного фонда Общества, определяемого на дату регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества.
4.10. Решение об уменьшении уставного фонда и о внесении соответствующих изменений в Устав Общества принимается общим собранием акционеров.
4.11. Принимая решение об уменьшении уставного фонда, общее собрание акционеров указывает причины уменьшения фонда и устанавливает порядок его уменьшения.
4.12. При уменьшении уставного фонда необходимо соблюдать предусмотренные в случае ликвидации общества условия защиты интересов акционеров.
Статья 5. Виды выпускаемых акций, их номинальная стоимость, соотношение акций различных видов
5.1. Порядок выпуска, регистрации, размещения и расчетов по ценным бумагам Общества определяется действующим законодательством Республики Узбекистан, настоящим Уставом.
5.2. Общество вправе выпускать: акции, облигации и другие ценные бумаги, не запрещенные законодательством Республики Узбекистан.
5.3. Общество осуществляет выпуск акций номинальной стоимостью___сум каждая.
5.4 Общество осуществляет выпуск акций следующих видов:
именные простые: на сумму ___ сум. достоинством ____ сум. в количестве __ штук;
привилегированные _____ типа: на сумму ____ сум. достоинством ____ сум. в количестве ____ штук;
привилегированные _____ типа: на сумму ____ сум. достоинством ____ сум. в количестве ____ штук и т. д.;
на предъявителя простые: на сумму ____ сум. достоинством ____ сум. в количестве ___ штук.
5.6. Акционеры могут осуществлять свои взносы в оплату акций в виде:
денежных средств (в сумах и иностранной валюте);
различных видов имущества;
ценных бумаг.
5.7. Владельцу акций необходимо оплатить, с учетом установленных льгот, всю сумму их номинальной стоимости в сроки, установленные учредительным собранием, но не позднее одного года после регистрации Общества. В противном случае он уплачивает Обществу за время просрочки пеню из расчета 25% годовых с просроченной суммы, если общим собранием не будет принято решение об аннулировании подписки на эти акции или об их продаже третьим лицам.
5.8. За акции, оплаченные не полностью, Обществом выдается именное временное свидетельство и приходно-кассовый ордер. После полной уплаты взноса и признания Общества состоявшимся временное свидетельство заменяется акциями.
5.9. Передача от одного лица другому именных акций оформляется передаточной надписью на акциях, правление Общества производит эту отметку в книгах регистрации. Отметка в книгах о передаче акций производится правлением в течение трех дней со дня предъявления правлению надлежащих документов, удостоверяющих переход ценных бумаг.
5.10. Лицо, утратившее временное свидетельство, именные акции, должно письменно заявить об этом Правлению с обозначением номеров утраченных свидетельств и акций. Правление производит за его счет публикацию в печати. Если по прошествии шести месяцев со дня опубликования не будет доставлено никаких сведений об утраченных свидетельствах или акциях, то выдаются новые свидетельства или акции с надписью о том, что они выданы взамен утраченных. Соответствующие записи об этом вносятся в реестр акционеров.
5.11. При подписке на акции подписчикам следует оплатить единовременно, с учетом предоставленных льгот, не менее 30% номинальной стоимости акций, а остальную ее часть оплатить в установленные сроки.
5.12. Если в срок, установленный общим собранием, не удалось распространить шестьдесят процентов акций, то учреждение Общества признается несостоявшимся, о чем в десятидневный срок уведомляются подписчики, и в этот же срок им возвращаются внесенные денежные средства или иное имущество.
5.13. Преимущественным правом приобретения акций нового выпуска обладают акционеры Общества. Если акции нового выпуска не будут реализованы среди акционеров и работников Общества, то оставшиеся акции распределяются посредством свободной продажи через Фондовую биржу или фондовые магазины и другие инвестиционные институты.
5.14. Общество не имеет право выпускать акции для покрытия убытков, связанных с его хозяйственной деятельностью.
5.15. При распространении вторичной эмиссии акций Общество публикует отчет о своей деятельности по итогам финансово-хозяйственного года в печати не позднее первого квартала. До публикации отчета деятельность Общества должна быть проверена независимым аудитором. Официальное заключение, составленное аудиторской фирмой по результатам проверки, является неотъемлемой частью отчета о деятельности Общества, предназначенного для публикации.
5.16. Общество, а также его должностные лица несут ответственность, установленную действующим законодательством, за достоверность содержащихся в публикации сведений.
5.17. Физические и юридические лица могут быть владельцами именных акций и акций на предъявителя. Движение именных акций фиксируется в книге регистрации акций, которая ведется правлением Общества. В нее вносятся сведения о каждой именной акции, времени приобретения акции, а также о количестве таких акций у каждого акционера. По акциям на предъявителя в книге регистрации акций фиксируется только общее их количество.
5.18. Суммарная стоимость привилегированных акций составляет _____________%уставного фонда.

(не более 20%)

Привилегированные акции дают их владельцу преимущественное право на получение дивидендов и приоритетное участие в распределении имущества Общества в случае его ликвидации.
5.19. Владельцы привилегированных акций получают полностью номинальную стоимость своих акций при распределении имущества Общества в случае его ликвидации до распределения имущества между владельцами обыкновенных акций.
В случаях, если размер распределяемого имущества превышает номинальную стоимость акций, владельцы привилегированных акций получают доплату до размера имущества, получаемого по простым акциям.
5.20. Ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру и их суммарной номинальной стоимости, а также порядок и условия размещения обществом объявленных акций, права, предоставленные акциями каждого вида, определяются настоящим Уставом АО и другими законодательными актами.
5.21. Общество ведет реестр акционеров с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им ценных бумаг.
5.22. В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции, количество объявленных акций этого вида должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.
5.23. Общество не вправе принимать решения об ограничении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги, без согласия владельцев этих ценных бумаг.
Статья 6. Порядок распределения дохода (прибыли) дивидендов и возмещения убытков
6.1. Прибыль, получаемая Обществом в результате его хозяйственной деятельности, после уплаты налогов по действующему законодательству остается в собственности Общества и используется для создания фондов Общества и выплаты дивидендов по акциям в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.
6.2. Дивидендом является часть прибыли, остающейся в распоряжении акционерного общества после уплаты налогов и обязательных платежей, осуществления реинвестиций, подлежащая распределению среди акционеров.
Общество обязано выплатить объявленные по каждому виду акций дивиденды.
6.3. По решению общего собрания акционерного общества дивиденд может выплачиваться денежными средствами или другими законными средствами платежа.
Дивиденд распределяется между акционерами пропорционально числу и виду принадлежащих акций.
6.4. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.
6.5. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год. Дивиденды привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества.
6.6. Выплата годовых дивидендов осуществляется ______ ежегодно или определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Дата выплаты промежуточных дивидендов определяется решением наблюдательного совета общества о выплате промежуточных дивидендов, но не может быть ранее 30 дней со дня принятия такого решения.
6.7. Для каждой выплаты дивидендов наблюдательный совет Общества составляет список лиц, имеющих право на получение дивиденда. В список лиц, имеющих право на получение промежуточных дивидендов, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, включенные в реестр акционеров общества не позднее чем за 30 дней до даты принятия наблюдательным советом Общества решения о выплате дивидендов, а в список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, — акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
6.8. При выплате дивидендов в первую очередь выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, затем дивиденды по простым акциям. При наличии прибыли, достаточной для выплаты фиксированных дивидендов по привилегированным акциям, Общество не вправе отказать держателям указанных акций в выплате дивидендов.
В случае отказа Общества акционеры могут потребовать выплаты дивидендов через суд. Выплата Обществом дивидендов по привилегированным акциям в случае недостаточности прибыли или убыточности Общества возможна только за счет и в пределах резервного фонда Общества, созданного для этой цели. Дивиденд, не востребованный владельцем или его законным правопреемником или наследником в установленные для истечения исковой давности сроки, по решению общего собрания акционеров остается в распоряжении Общества.
6.9. Уполномоченный государством орган обязан по желанию акционеров — нерезидентов Республики Узбекистан, в установленном порядке, производить конвертацию полученных ими дивидендов в свободно конвертируемую валюту по курсовой стоимости на дату начисления.
6.10. Основанием для конвертации служат заверенные эмитентом выписка из реестра акционеров и справка бухгалтерии акционерного общества о сумме выплаченных дивидендов и дате их начисления.
6.11. На дивиденд имеют право инвесторы, зафиксированные в реестре акционеров на момент его закрытия. Реестр акционеров закрывается за 30 дней до официально объявленной даты собрания акционеров.
6.12. В акционерных обществах, преобразованных из государственных предприятий, дивиденды на не размещенную в соответствии с проспектом эмиссии часть акций не начисляются.
6.13. Общество не вправе принимать решения о выплате (объявлении) дивидендов по акциям: до полной оплаты всего уставного фонда Общества:
если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
если стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного и резервного фондов.
6.14. Выпускаемые Обществом привилегированные акции ______ типа дают право на получение дивидендов в размере ____% их номинальной стоимости вне зависимости от прибыльности Общества.
В случаях, когда размер дивидендов, выплачиваемых по простым акциям, превышает размер выплат, причитающихся по привилегированным акциям, держателям привилегированных акций может производиться доплата до размера дивидендов, выплаченных по простым акциям.
Статья 7. Порядок образования резервного и иных фондов
7.1. Обществом создаются за счет чистой прибыли:
резервный фонд;
другие фонды, необходимые для деятельности Общества, определяемые Общим собранием акционеров.
7.2. Резервный фонд предназначается на покрытие непредвиденных убытков, на выплату дивидендов по привилегированным акциям при недостатке чистой прибыли.
7.3. При недостатке средств Резервного фонда для покрытия убытков используются целевые взносы акционеров.
7.4. Резервный фонд формируется в размере____________%от Уставного фонда.

(не менее 15%)

Резервный фонд может быть использован для расширения деятельности Общества.
7.5. Общество осуществляет ежегодные отчисления в Резервный фонд в размере____________от

(не менее 5%)

суммы чистой прибыли до достижения резервным фондом размера определенного в п. 7.4 настоящего Устава.

7.6. Обязательные отчисления возобновляются, если Резервный фонд будет израсходован полностью или частично.
Статья 8. Права и обязанности акционеров
8.1. Акционеры имеют право на:
включение их в реестр акционеров соответствующего акционерного общества;
получение выписки в отношении себя из реестра акционеров акционерного общества, которая не является ценной бумагой;
часть прибыли общества в виде дивидендов;
часть имущества в случае ликвидации акционерного общества, в соответствии с принадлежащей ему долей;
участие в управлении акционерным обществом;
получение полной и достоверной информации о результатах финансово-хозяйственной деятельности эмитента в соответствии с уставом акционерного общества;
свободное распоряжение полученным дивидендом;
защиту своих прав в уполномоченном государством органе по регулированию и координации рынка ценных бумаг, а также в суде;
возмещение убытков от некомпетентных или недобросовестных действий инвестиционных институтов и эмитентов;
объединение в ассоциации и другие общественные организации с целью представления и защиты своих интересов;
страхование рисков, связанных с возможными убытками и (или) потерями части прибыли при приобретении ценных бумаг.
Акционеры имеют также другие права, предусмотренные настоящим Уставом Общества и действующим законодательством.
8.2. Каждая простая (обыкновенная) акция Общества предоставляет акционеру –– ее владельцу одинаковый объем прав.
8.3. Акционеры –– владельцы простых (обыкновенных) акций могут в соответствии с законодательством и Уставом Общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.
8.4. Акционеры –– владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено законодательством или Уставом Общества для ______типа привилегированных акций Общества.
8.5. Привилегированные акции Общества одного типа предоставляют акционерам –– их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую с обыкновенными акциями номинальную стоимость.
8.6. Размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации Общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям ____ типа ____ сумов или в размере _____% от номинальной стоимости привилегированных акций _____ типа (если иное не предусмотрено уставом). Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами простых (обыкновенных) акций.
8.7. Выплата дивидендов и ликвидационной стоимости привилегированных акций осуществляется в следующей очередности:
привилегированные акции _____типа:
привилегированные акции _____типа и т. д.
8.8. Невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям _____типа в размере _____сум. накапливается и выплачивается впоследствии (кумулятивные привилегированные акции).
8.9. В соответствии с действующим законодательством возможна конвертация привилегированных акций _____ типа в простые (обыкновенные) акции или привилегированные иных типов. Условия и порядок конвертации регулируется внутренними документами (положением или порядком о конвертации привилегированных акций _____типа в простые (обыкновенные) акции или привилегированные иных типов).
8.10. Акционеры –– владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества. Акционеры –– владельцы привилегированных акций ______ типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в настоящий Устав Общества, ограничивающих права акционеров — владельцев этого типа привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам — владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.
8.11. Акционеры –– владельцы привилегированных акций ______ типа, размер дивиденда по которым определен настоящим Уставом Общества, за исключением акционеров –– владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров — владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.
8.12. Акционеры –– владельцы кумулятивных привилегированных акций ______ типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров –– владельцев кумулятивных привилегированных акций ______ типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.
8.13. Предусматривается право голоса по привилегированным акциям ______ типа (если Уставом Общества предусмотрена возможность конвертации акций этого типа в обыкновенные акции). При этом владелец такой привилегированной акции обладает количеством голосов, не превышающим количества голосов по обыкновенным акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая ему привилегированная акция.
8.14. Акционеры обязаны:
оплачивать акции в порядке, размере и способами, предусмотренными настоящим Уставом и Учредительным договором (Договором);
участвовать в управлении Обществом в порядке, установленном настоящим Уставом и действующим законодательством Республики Узбекистан;
подчиняться решениям органов управления Обществом в пределах, предусмотренных настоящим Уставом;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
Статья 9. Полномочия общего собрания акционеров
9.1. Акционерным обществом управляют общее собрание акционеров, наблюдательный совет и исполнительный орган.
9.2. Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества.
9.3. Решение общего собрания (конференции) принимается простым большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.
9.4. Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (отчетное общее собрание акционеров).
9.5. Отчетное общее собрание акционеров проводится ежегодно _________, но не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На отчетном общем собрании акционеров рассматривается в обязательном порядке годовой отчет общества и иные вопросы. Проводимые, помимо годового, общие собрания акционеров являются внеочередными. Общее собрание акционеров не вправе принимать решение по вопросам, не включенным в повестку дня собрания.
9.6. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров –– владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Уставом Общества не установлено большее число голосов акционеров.
9.7. Решение по следующим вопросам:
внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции:
реорганизация Общества;
ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного баланса;
определение предельного размера объявленных акций;
совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров –– владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
9.8. Решение общего собрания акционеров, принятое путем заочного голосования (опросным путем), считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем семьюдесятью пятью процентами голосующих акций.
Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для голосования. Дата представления акционерам бюллетеней для голосования должна быть установлена не позднее чем за 30 дней до дня окончания приема обществом бюллетеней.
9.9. Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры — владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляет по всем голосующим акциям совместно.
9.10. Решение о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции, совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества принимается общим собранием акционеров только по предложению наблюдательного совета Общества.
9.11. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров устанавливаются наблюдательным советом Общества.
9.12. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:
внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
реорганизация Общества;
ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
определение количественного состава наблюдательного совета Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
определение предельного размера объявленных акций;
увеличение уставного фонда Общества;
уменьшение уставного фонда Общества;
выкуп собственных акций;
образование (избрание, назначение, наем и пр.) исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;
если уставом Общества решение этих вопросов не относится к компетенции наблюдательного совета Общества;
избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;
утверждение аудитора Общества;
утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;
принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотренного законодательством;
утверждение регламента общего собрания;
дробление и консолидация акций;
заключение сделок в случаях, предусмотренных законодательством;
совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных законодательством;
решение иных вопросов, предусмотренных Уставом, внутренними документами и действующим законодательством.
9.13. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
9.14. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение наблюдательному совету общества, за исключением решения вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, связанного с увеличением уставного капитала Общества в соответствии с законодательством.
9.15. Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:
акционеры — владельцы простых (обыкновенных) акций общества;
акционеры — владельцы привилегированных акций Общества в случаях, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом Общества.
9.16. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя, который действует на основании доверенности, составленной в письменной форме, содержащей сведения о представляемом и представителе. Доверенность на голосование удостоверяется нотариально. Акционер правомочен в любое время заменить своего представителя на общем собрании или лично принять участие в нем.
При передаче акций в момент проведения общего собрания, после даты составления списков и до даты проведения общего собрания акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, Общество обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании акционеров в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акций.
9.17. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления (с обязательным подтверждением о получении) и опубликования соответствующей информации в печати.
9.18. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания через иные средства массовой информации (телевидение, радио).
9.19. Срок сообщения акционерам о проведении общего собрания устанавливается ____ дней.
9.20. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать:
наименование и местонахождение общества;
дату, время и место проведения общего собрания акционеров;
дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;
вопросы, включенные в повестку дня общего собрания;
порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания.
9.21. К информации (материалам), подлежащей представлению акционерам Общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора Общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества, сведения о кандидатах в наблюдательный совет Общества и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции.
9.22. Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для представления акционерам при подготовке к проведению общего собрания, может быть установлен уполномоченным государством органом по регулированию и координации рынка ценных бумаг.
9.23. В случае если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания направляется номинальному держателю акций. Номинальный держатель акций обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, установленные законодательством или договором с клиентом.
9.24. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем одного процента голосующих акций общества, в срок не позднее _____ дней после окончания финансового года Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в наблюдательный совет Общества и ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа.
9.25. Вопрос в повестку дня общего собрания акционеров вносится в письменной форме с указанием мотивов его постановки, имени акционера (акционеров), вносящего вопрос, количества и вида принадлежащих ему акций.
9.26. При внесении предложений о выдвижении кандидатов в наблюдательный совет и ревизионную комиссию Общества, в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя кандидата, количество и вид принадлежащих ему акций (в случае, если кандидат является акционером Общества), а также имена акционеров, выдвигающих кандидата, количество и вид принадлежащих им акций.
9.27. Наблюдательный совет Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 15 дней после окончания срока. Вопрос, внесенный акционером (акционерами), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в наблюдательный совет и ревизионную комиссию Общества, за исключением случаев, когда:
акционером (акционерами) не соблюден срок, установленный п. 9.24;
акционер (акционеры) не является владельцем предусмотренного п. 9.24 количества голосующих акций общества;
данные, предусмотренные п. 9.25, являются неполными;
предложения не соответствуют требованиям законодательства.
9.28. Иное решение наблюдательного совета Общества об отказе в включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в наблюдательный совет и ревизионную комиссию Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или представившему предложение не позднее трех дней с даты его принятия.
9.29. Решение, принятое общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров не позднее 45 дней с даты принятия этих решений. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров по уважительной причине или голосовал против принятия такого решения.
9.30. Решение наблюдательного совета Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в наблюдательный совет и ревизионную комиссию Общества может быть обжаловано в суд.
9.31. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению наблюдательного совета Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем десяти процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
9.32. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем десяти процентов голосующих акций Общества, осуществляется наблюдательным советом общества не позднее 45 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
9.33. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения.
9.34. Наблюдательный совет Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем десяти процентов голосующих акций Общества.
9.35. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества, вида (типа) принадлежащих ему акций.
9.36. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров.
9.37. В течение 10 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем десяти процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания наблюдательным советом Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе от созыва.
9.38. Решение об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем десяти процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случаях, если:
акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного общего собрания акционеров, не является владельцем предусмотренного законодательством количества голосующих акций Общества;
ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции;
вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям законодательства.
9.39. Решение наблюдательного совета Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия.
9.40. Решение наблюдательного совета общества об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
9.41. В случае если в течение установленного законодательством срока наблюдательным советом Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва.
9.42. В этом случае расходы по подготовке проведению общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Общества.
9.43. В случае если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
9.44. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем шестьюдесятью процентами голосов распространенных и размещенных голосующих акций Общества.
9.45. При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении нового общего собрания акционеров не допускается.
9.46. Новое общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем шестьюдесятью процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
9.47. Сообщение о проведении нового общего собрания акционеров осуществляется в форме, предусмотренной законодательством, не позднее чем за 10 дней до даты его проведения.
9.48. При переносе даты проведения общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума менее чем на 20 дней акционеры, имеющие право на участие в общем собрании, определяются в соответствии со списком акционеров, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании.
9.49. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов наблюдательного совета Общества, и других случаев, предусмотренных законодательством.
9.50. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании и секретарем общего собрания. В протоколе общего собрания акционеров указываются;
место и время проведения общего собрания акционеров;
общее количество голосов, которыми обладают акционеры — владельцы голосующих акций общества;
количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.
9.51. В протоколе общего собрания акционеров должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
Статья 10. Полномочия наблюдательного совета
10.1. Наблюдательный совет Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законодательством к исключительной компетенции общего собрания акционеров. (В Обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее тридцати Уставом Общества функции наблюдательного совета могут возлагаться на общее собрание акционеров. В этом случае Устав Общества должен содержать указание об определенном лице или органе Общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров).
10.2. Наблюдательный совет состоит из –– «__» членов, избираемых на срок __ лет.
10.3. По решению общего собрания акционеров членам наблюдательного совета общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением функций членов наблюдательного совета. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
10.4. Наблюдательный совет Общества вправе;
определять приоритетные направления деятельности Общества;
созывать годовые и внеочередные общие собрания акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством;
готовить повестку дня общего собрания акционеров;
определять дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;
вносить на решение общего собрания акционеров вопросы, предусмотренные абзацами вторым, двенадцатым части первой статьи 65 Закона об АО и защите прав акционеров;
размещать облигации и ценные бумаги, если иное не предусмотрено Уставом Общества;
определять рыночную стоимость имущества;
приобретать размещенные обществом акции, облигации и иные ценные бумаги в случаях, предусмотренных законодательством, если в соответствии с уставом или решением общего собрания Общества такое право ему предоставлено;
устанавливать размеры выплачиваемых исполнительному органу вознаграждений и компенсаций, если Уставом Общества это отнесено к его компетенции;
давать рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определять размер оплаты услуг аудитора;
давать рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
использовать резервный и иные фонды Общества;
утверждать документы, определяющие порядок деятельности органов управления Обществом;
создавать филиалы и открывать представительства Общества;
создавать дочерние и зависимые предприятия Общества;
заключать крупные сделки, связанные с приобретением и отчуждением имущества, в случаях, предусмотренных законодательством;
решать и другие вопросы, отнесенные к компетенции наблюдательного совета в соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством.
Вопросы, отнесенные к компетенции наблюдательного совета Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
10.5. Члены наблюдательного совета Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном законодательством и уставом Общества.
10.6. Лица, избранные в состав наблюдательного совета Общества, могут переизбираться неограниченно.
10.7. Члены коллегиального и единоличного исполнительного органа Общества не могут быть избраны в наблюдательный совет.
10.8. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав наблюдательного совета Общества, устанавливаются настоящим Уставом или решением, утвержденным общим собранием акционеров.
10.9. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены наблюдательного совета Общества.
10.10. Избранными в состав наблюдательного совета считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
10.11. Председатель наблюдательного совета Общества избирается членами наблюдательного совета из его состава большинством голосов от общего числа членов наблюдательного совета.
10.12. Наблюдательный совет Общества вправе переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов наблюдательного совета, если иное не предусмотрено уставом общества.
10.13. Председатель наблюдательного совета общества организует его работу, созывает заседания наблюдательного совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом Общества.
10.14. В случае отсутствия председателя наблюдательного совета Общества его функции осуществляет один из членов наблюдательного совета.
10.15. Заседание наблюдательного совета Общества созывается председателем наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена наблюдательного совета, ревизионной комиссии или аудитора, исполнительного органа Общества, а также иных лиц, определенных Уставом Общества. Порядок созыва и проведение заседания наблюдательного совета Общества определяется Уставом.
10.16. Кворум для проведения заседания наблюдательного совета должен быть не менее семидесяти пяти процентов от числа избранных членов наблюдательного совета.
В случае, когда количество членов наблюдательного совета становится менее семидесяти пяти процентов количества, предусмотренного Уставом, Общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) общее собрание акционеров для избрания нового состава наблюдательного совета. Оставшиеся члены наблюдательного совета вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) общего собрания акционеров.
10.17. Решения на заседании наблюдательного совета общества, принимаются большинством голосов присутствующих, если законодательством, Уставом Общества, определяющим порядок созыва и проведения заседания наблюдательного совета, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании наблюдательного совета Общества каждый член наблюдательного совета обладает одним голосом.
10.18. Передача голоса одним членом наблюдательного совета общества другому члену наблюдательного совета не допускается.
10.19. Настоящим Уставом Общества предусмотрено право решающего голоса председателя наблюдательного совета Общества при принятии наблюдательным советом решения в случае равенства голосов членов наблюдательного совета.
10.20. На заседании наблюдательного совета Общества ведется протокол. Протокол заседания наблюдательного совета составляется не позднее 10 дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:
место и время его проведения;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним;
принятые решения.
10.21. Протокол заседания наблюдательного совета Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность протокола.
Статья 11. Исполнительный орган общества
11.1. Руководство текущей деятельностью Общества может осуществляться единоличным исполнительным органом (директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Правление Общества состоит из _____ человек, избираемых общим собранием акционеров на ___ лет.
11.2. Настоящим Уставом Общества, предусматривается возможность наличия одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества (директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции).
11.3. По решению общего собрания акционеров, полномочия исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются наблюдательным советом Общества, если иное не предусмотрено Уставом.
11.4. К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или наблюдательного совета.
11.5. Исполнительный орган Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и наблюдательного совета.
11.6. Единоличный исполнительный орган Общества (директор) без доверенности действует от имени Общества, в том числе, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
11.7. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров.
11.8. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества (директора), членов коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего определяются законодательством, иными актами законодательства и договором, заключаемым каждым из них с Обществом.
Договор от имени общества подписывается председателем наблюдательного совета или лицом, уполномоченным наблюдательным советом.
11.9. Отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором) регулируются законодательством.
11.10. Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (директором), должностей в органах управления других организаций, допускается только с согласия наблюдательного совета.
11.11. Общее собрание акционеров вправе расторгнуть договор с единоличным исполнительным органом Общества (директором), управляющей организацией или управляющим при нарушении им условий договора.
11.12. Коллегиальный исполнительный орган Общества (правление, дирекция) действует на основании настоящего Устава Общества.
11.13. На заседании коллегиального исполнительного органа ведется протокол. Протокол заседания коллегиального исполнительного органа представляется членам наблюдательного совета и ревизионной комиссии, аудитору по их требованию.
11.14. Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа общества организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества (директор), которое подписывает все документы от имени Общества и протоколы заседания коллегиального исполнительного органа, действует без доверенности от имени Общества в соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа, принятыми в пределах его компетенции.
11.15. Члены наблюдательного совета Общества, единоличный исполнительный орган (директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества.
11.16. Члены наблюдательного совета Общества, единоличный исполнительный орган (директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом в соответствии с законодательством и настоящим Уставом Общества.
11.17. При этом не несут ответственности члены наблюдательного совета Общества, коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков.
11.18. В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
11.19. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену наблюдательного совета, единоличному исполнительному органу Общества (директору), члену коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу.
11.20. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров в соответствии с настоящим Уставом Общества избирается ревизионная комиссия, из числа акционеров, в составе из _____ членов сроком на ___лет.
11.21. Компетенция ревизионной комиссии Общества определяется законодательством и настоящим Уставом Общества.
Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества определяется положением, утверждаемым общим собранием акционеров.
11.22. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности за год или иной период по инициативе ревизионной комиссии, решению общего собрания акционеров, наблюдательного совета или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем десятью процентами голосующих акций общества.
11.23. По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить ей документы о финансово-хозяйственной деятельности.
11.24. Ревизионная комиссия общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с действующим законодательством.
11.25. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами наблюдательного совета, а также занимать иные должности в органах правления общества. Акции, принадлежащие членам наблюдательного совета или лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.
Статья 12. Порядок создания и функционирования филиалов, представительств, дочерних и зависимых обществ
12.1. Общество вправе открывать представительства и филиалы, которые наделяются имущество создавшим их Обществом и действуют на основании утвержденных им положений.
12.2. Дочернее общество не отвечает по долгам своего основного Общества.
Основное общество, которое руководит дочерним обществом, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний основного Общества.
12.3. В случае несостоятельности, банкротства дочернего общества по вине основного Общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам, если доказано, что банкротство дочернего общества произошло по вине основного Общества.
12.4. Взаимоотношения основного и дочернего обществ регулируются договором.
12.5. Управление филиалом или его представительством осуществляется руководителем, назначаемым Обществом и уполномоченным вести дела через доверенность, оформленную в остановленном порядке.
12.6. Создание и изменение сведений о филиалах и представительствах отражаются в настоящем Уставе и регистрируются в установленном порядке.
12.7. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.
12.8. Общество вправе давать указания дочернему обществу обязательные для его исполнения только в том случае, если это право предусмотрено договором с дочерним обществом или уставе дочернего общества.
Статья 13. Порядок составления, проверки и утверждения годовых отчетов
13.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и предоставлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством.
13.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, предоставляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган в соответствии с законодательством.
13.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества.
13.4. Перед опубликованием указанных документов Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.
13.5. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению наблюдательным советом не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
13.6. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется налоговыми и финансовыми органами, другими государственными органами в пределах их компетенции, а также в случае необходимости –– аудиторскими службами на основе заключенных с ними договоров.
Статья 14. Разрешение споров
14.1. Все споры по делам Общества с юридическими и физическими лицами рассматриваются в соответствующем суде или других на то уполномоченных органах.
Статья 15. Порядок ликвидации и реорганизации общества
15.1. Общество может быть ликвидировано в следующих случаях:
по решению общего собрания акционером;
по решению суда в соответствии с законодательством Республики Узбекистан;
по другим основаниям, предусмотренным действующим законодательством.
15.2. При ликвидации Общества, за исключением случая ликвидации по решению суда, общее собрание акционеров создает ликвидационную комиссию, определяет порядок и сроки проведения ликвидации, устанавливает срок предъявления претензий для кредиторов, который не может быть менее двух месяцев с момента объявления о ликвидации.
15.3. Ликвидационная комиссия либо другой орган, проводящий ликвидацию Общества, помещает в официальной печати по месту нахождения Общества публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления кредиторами претензий. Наряду с этой публикацией ликвидационная комиссия (орган, проводящий ликвидацию) обязана провести работу по взиманию дебиторской задолженности Общества и выявлению претензий кредиторов с извещением последних о ликвидации Общества. Ликвидационная комиссия (орган, проводящий ликвидацию) оценивает имущество Общества и рассчитывается с кредиторами, составляет ликвидационный баланс и представляет его органу, назначившему ликвидационную комиссию. Ликвидационная комиссия несет ответственность за причиненный по ее вине ущерб. Действия ликвидационной комиссии, которыми причинен или может быть причинен ущерб, могут быть обжалованы заинтересованными лицами в хозяйственном суде. Размеры и порядок взыскания ущерба определяются хозяйственным судом.
15.4. В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство, в состав ликвидационной комиссии включается представитель органа, уполномоченного распоряжаться государственным имуществом. При невыполнении этого требования орган, осуществивший государственную регистрацию общества, не вправе давать согласие на назначение ликвидационной комиссии.
15.5. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.
15.6. Общество считается ликвидированным с момента внесения соответствующей записи в Государственный реестр уполномоченным на то государственным органом в установленном законодательством порядке.
15.7. Реорганизация Общества осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования по решению учредителей либо уполномоченного на то органа.
В случаях, установленных законодательством, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
15.8. Ликвидация или реорганизация Общества производится в порядке, предусмотренном законодательством Республики Узбекистан.